Hallituksen esitys eduskunnalle laeiksi kaupparekisterilain ja yritys- ja yhteisötietolain 4 §:n muuttamisesta

FA tukee vahvasti yritys- ja yhteisötietojärjestelmän perustamis- ja muutosilmoitusten sähköistämistä.
Harmaan talouden, talousrikollisuuden, rahanpesun ja terrorismin rahoituksen torjunnan tehostamiseksi myös muutosilmoitusten käsittelyaikavaatimus tulisi olla enintään viisi arkipäivää.
Yritysten ja rahanpesulaissa tarkoitettujen ilmoitusvelvollisten turhan hallinnollisen taakan välttämiseksi yritys- ja yhteisötietolain 4 §:n mukaista ilmoitusvelvollisuutta tulisi täydentää niin, että se vastaisi rahanpesulain 3 luvun 3 §:n 2 momentin 3 kohdan 1.1.2022 voimaan astuvaa muutosta.

HE 151/2021

Talousvaliokunta on pyytänyt Finanssiala ry:n (FA) lausuntoa luonnoksesta hallituksen esitykseksi eduskunnalle kaupparekisterilain ja yritys- ja yhteisötietolain 4 §:n muuttamisesta. Esitämme lausuntonamme seuraavaa:

FA tukee vahvasti julkisen hallinnon palvelujen sähköistämistä sekä yritys- ja yhteisötietojärjestelmän kehittämistä niin, että osakeyhtiön perustaminen ja muutosten ilmoittaminen sekä yhteisöjen tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen ilmoittaminen, ylläpito ja tarkistaminen olisivat mahdollisia sähköisesti rajat ylittävällä tavalla. FA pitää myös hyvänä Suomi.fi ‑viestit palvelun käyttöönottoa Kaupparekisterin postituksissa.
Esityksen mukaisesti sähköisesti jätetyt osakeyhtiöiden ja sivuliikkeiden perustamisilmoitukset tulee jatkossa käsitellä viidessä arkipäivässä. FA pitää hyvänä, että tavoite kirjataan lainsäädäntöön.

Muihin ilmoituksiin sovellettaisiin edelleen kolmen viikon käsittelyaikaa, mitä FA pitää liian pitkänä yhä voimakkaammin digitalisoituvan yhteiskunnan ja talouselämän tarpeisiin. Yritys- ja yhteisötietojärjestelmän ilmoitusten käsittelyajan lyhentäminen viiteen arkipäivään tai jopa sitä lyhyemmäksi myös ehkäisisi yritysten hyväksikäyttöä rikolliseen toimintaan ja näin osaltaan tehostaisi harmaan talouden, talousrikollisuuden, rahanpesun ja terrorismin rahoituksen torjuntaa.

Hallituksen esityksessä käsittelyaikavaatimuksen laajentaminen kuitataan Patentti- ja rekisterihallituksen lausunnon maininnalla, jonka mukaan vaatimuksen laajentaminen muihin ilmoituksiin ei ole mahdollista, koska jo sähköisesti jätettyjen osakeyhtiöiden ja sivuliikkeiden perustamisilmoitusten osalta kyseisen vaatimuksen täyttäminen tulee olemaan haasteellista. Ottaen huomioon käsittelyajan lyhentämisestä saatavat hyödyt, FA pitää selvänä puutteena sitä, ettei hallituksen esitystä laadittaessa ole pyritty selvittämään tai edes arvioitu, millaisilla panostuksilla kaikkien sähköisesti jätettyjen yritys- ja yhteisötietojärjestelmän ilmoitusten käsittelyaika olisi mahdollista lyhentää viiteen arkipäivään.
FA pitää välttämättömänä, että Patentti- ja rekisterihallitukselle osoitetaan riittävät taloudelliset ja henkilöresurssit esitettyjen muutosten toteuttamiseen ja noudattamiseen. FA pitää myös välttämättömänä, että sähköisiä palveluja ja palvelukanavia kehitettäessä ja käyttöön otettaessa mahdolliset virhe-, väärinkäytös- ja turvallisuusriskit arvioidaan ja poistetaan asianmukaisella tavalla. Erityistä huomiota tulee myös kiinnittää näiden riskien jatkuvan seurannan ja hallinnan merkitykseen.
Rahanpesulain (444/2017) 3 luvun 3 §:n 2 momentin 3 kohdan 1.1.2022 voimaan astuva muutos laajentaa ilmoitusvelvollisen velvollisuuden selvittää, ylläpitää ja säilyttää tietoja kattamaan oikeushenkilön kotipaikan osoite ja pääasiallisen liiketoimintapaikan osoite, jos se poikkeaa kotipaikan osoitteesta.

Velvoite on kategorinen, joten se ulottuu kaikkiin ilmoitusvelvollisiin (joita Financial Action Task Forcen vuodelta 2019 olevan Suomea koskevan maa-arvioinnin perusteella on selvästi yli 20.000) ja kattaa kaikki niiden asiakkaana olevat oikeushenkilöt (joita pelkästään kaupparekisterissä oli vuoden 2021 alussa lähes 624.000). Ilmoitusvelvollisille asetettu vaatimus ei sisällä minkäänlaista mahdollisuutta riskiperusteiseen punnintaan, vaan se on täytettävä täysin asiakassuhteeseen liittyvästä riskistä riippumatta. Mikäli asiakasyritys kieltäytyy tai laiminlyö tietojen antamisen, ilmoitusvelvollinen ei rahanpesulain 3 luvun 1 §:n 1 momentin nojalla saa perustaa asiakassuhdetta, suorittaa liiketointa tai ylläpitää liikesuhdetta.

Ilmoitusvelvollisten kannalta keskeinen puute ja ongelma on se, ettei pykälän edellyttämiä kotipaikan ja pääasiallisen liiketoimintapaikan osoitetietoja ole saatavilla kauppa- tai muistakaan rekistereistä tai vaikkapa kaupallisista tietolähteistä, vaan ne on hankittava ja ylläpidettävä manuaalisesti suoraan asiakkaalta. Asiakkaana olevan oikeushenkilön ongelmana puolestaan on se, että se joutuu sekä asiakassuhteen alussa että säännöllisesti sen aikana vastaamaan useiden ilmoitusvelvollisten erikseen tekemiin tietopyyntöihin.

Hallituksen esityksen mukaan rahanpesulain muutoksen merkitystä suhteessa rekisteriin jo merkittyihin tietoihin olisi mahdollista arvioida vasta sen jälkeen, kun muutos on tullut voimaan 1.1.2022 ja sen soveltamisesta ilmoitusvelvollisten toimesta on kokemuksia. Edellä mainittujen lukujen valossa on kuitenkin jo tässä vaiheessa täysin selvää, että rahanpesulain muutoksen aiheuttamat taloudelliset ja hallinnolliset lisäkustannukset sekä yrityksille että ilmoitusvelvollisille tulevat olemaan merkittäviä.

Näillä perusteilla FA esittää, että rekisteröintivelvollisen yritys- ja yhteisötietolain 4 §:n 1 momentin 2 ja 4 kohtien mukaista ilmoitusvelvollisuutta täydennetään niin, että sen tulee ilmoittaa kotikunta- tai kotivaltiotiedon sijaan kotipaikan täydellinen osoite sekä posti- ja käyntiosoitteen rinnalla pääasiallisen liiketoimintapaikan osoite, mikäli se poikkeaa kotipaikan osoitteesta.

Muilta osin FA:lla ei ole lausuttavaa hallituksen esitykseen.

FINANSSIALA RY

Taina Ahvenjärvi

FA_lausunto_25102021_TaV_HE_kaupparekisterilain_ja_yrity_-ja_yhteisotietolain_4_§_muuttamisesta Lataa