Yhteenliittymälain 12 luvun uudistaminen

Finanssiala ry (FA) pitää yhteenliittymälain 12 luvun uudistamista tärkeänä ja kannattaa hallituksen esityksen mukaisten keskeisten ehdotusten säilyttämistä muuttumattomina. Ehdotettu sääntely selkeyttää yhteenliittymän konkurssimenettelyä, vahvistaa velkojien oikeusaseman ennakoitavuutta ja mahdollistaa yhteenliittymän käsittelemisen yhtenä taloudellisena kokonaisuutena myös maksukyvyttömyystilanteessa, mikä on linjassa yhteenliittymän vakavaraisuusoikeudellisen käsittelyn kanssa.

Konkurssisääntelyn toimivuus on välttämätöntä myös kriisinratkaisun ja rahoitusvakauden näkökulmasta. Valtiovarainministeriön vuoden 2024 arviomuistiossa[1] tunnistettiin tarve selkeyttää yhteenliittymän kriisinratkaisu- ja konkurssimenettelyjä. Hallituksen esityksessä (HE 250/2026 vp) todetaan (s. 25): ”Luottolaitosten uudelleenjärjestely tai alasajo tapahtuu joko erityisen luottolaitoksia ja sijoituspalveluyrityksiä koskevan kriisinratkaisumenettelyn kautta tai konkurssi- tai selvitystilamenettelyssä.”

Kriisinratkaisu on yleisen edun turvaamiseksi ensisijainen vaihtoehto silloin, kun kriisihallintoon asettamisen lakisääteiset edellytykset täyttyvät. Yhteenliittymien yhteiskunnallinen merkitys on huomattava: hallituksen esityksen mukaan (s. 15) niiden yhteenlaskettu markkinaosuus oli vuoden 2025 lopussa noin 40 prosenttia Suomeen myönnetyistä luotoista ja 46 prosenttia kotimaisista talletuksista. Näin merkittävien pankkiryhmien hallittu kriisinratkaisu on rahoitusvakauden kannalta erityisen tärkeää. Konkurssin on silti oltava todellinen ja oikeudellisesti toimiva vaihtoehto sekä luotettava vertailukohta ”no creditor worse off” (NCWO)-periaatteen soveltamiselle. Tämän vuoksi ehdotetun yhteenliittymälain 12 luvun keskeiset kohdat tulee FA:n mielestä säilyttää muuttumattomina.

Uudistus vastaa pitkäaikaiseen sääntelytarpeeseen. FA totesi 12.4.2024 antamassaan lausunnossa[2] (kohta 5.6, s. 16-17), että ”erityisesti resoluutiomenettelyn keskeisenä lähtökohtana olevan no creditor worse off (NCWO)-periaatteen kannalta on FA:n mielestä tärkeää, että yhteenliittymä voidaan asettaa konkurssiin, kuten resoluutiomenettelyynkin, yhtenä kokonaisuutena.” Ehdotetun 12 luvun 3-4 §:n mukainen samanaikainen konkurssiin asettaminen ja konkurssimenettelyjen yhteensovittaminen toteuttavat tätä tavoitetta.

Ryhmäkonkurssi on perusteltu yhteenliittymän erityisen oikeudellisen rakenteen vuoksi. Yhteenliittymän jäsenluottolaitokset ovat erillisiä oikeushenkilöitä, mutta niiden keskinäinen vastuu ja keskusyhteisön ohjausvalta muodostavat erityisen vakavaraisuusoikeudellisen kokonaisuuden etenkin verrattuna yleiseen yhteisöoikeuteen. On syytä nostaa uudestaan esille, että FA korosti vuoden 2024 lausunnossaan (kohta 5.6, s. 17), että ”sijoittajien ja luottoluokituslaitosten näkökulmasta olisi tärkeää, että yhteenliittymä vastaa yhtenä kokonaisuutena veloistaan myös kaikissa gone concern -tilanteissa.” Ehdotettu sääntely mahdollistaa yhteenliittymän keskusyhteisön ja jäsenluottolaitosten samanaikaisen konkurssiin asettamisen sekä konkurssimenettelyjen yhteensovittamisen, vaikka kyse on erillisistä oikeushenkilöistä.

FA kiinnittää huomiota siihen, että oikeusministeriö kannattaa konkurssisääntelyn selkeyttämistä. Ministeriö toteaa hallituksen esityksestä antamassaan lausunnossa[3] (14.8.2026, s. 4) seuraavaa: ”Oikeusministeriö pitää yhteenliittymien konkurssia koskevien säännösten selventämistä yleisesti kannatettavana.” Ministeriö korostaa lisäksi, että velkojansuojan ja EU-lainsäädännön vuoksi konkurssivertailun on oltava mahdollinen ja konkurssin aito vaihtoehto. Nämä näkökohdat puoltavat FA:n arvion mukaan ehdotettua sääntelyä, koska se mahdollistaa yhteenliittymän käsittelemisen konkurssissa yhtenä kokonaisuutena ja siten luotettavan konkurssivertailun toteuttamisen.

Yhteenliittymälain erityislakiluonne tulee ottaa arvioinnissa huomioon. Oikeusministeriö tunnistaa lausunnossaan (s. 2) mahdolliset ristiriidat yhteisöoikeudellisen yleislainsäädännön ja yhteenliittymälain erityissäännösten välillä. FA:n näkemyksen mukaan yhteenliittymän konkurssimenettelyä ei voida arvioida yksinomaan yleisen konkurssi- ja yhteisöoikeuden lähtökohdista. Huomioon on otettava ennen kaikkea yhteenliittymän lakisääteinen yhteisvastuu ja EU:n vakavaraisuusasetuksen 10 artiklaan perustuva erityinen rakenne.

Konkurssimenettelyn yhtenäisyyttä ei tule vaarantaa jatkovalmistelussa. FA totesi vuoden 2024 lausunnossaan (kohta 5.6, s. 17), että ”yhteenliittymän konkurssimenettelyn sääntelyyn liittyviä haasteita ei tule ylikorostaa.” Samalla FA korosti, että jäsenluottolaitosten keskinäisestä velkavastuusta seuraa, että konkurssiin asettaminen tulee käytännössä kysymykseen vasta koko yhteenliittymän maksukyvyttömyystilanteessa.

---

[1] Pankkipalvelujen ja luottolaitoslainsäädännön arviointi: Arviomuistio sääntelyn ajantasaisuudesta ja muutostarpeista (VM 2024:14), jakso 6.9 https://urn.fi/URN:ISBN:978-952-367-659-6

[2] FA:n lausunto 12.4.2024 lausuntopyyntöön VN/4219/2023 peruspankkipalveluja ja luottolaitoslainsäädäntöä koskevasta arviomuistiosta https://www.finanssiala.fi/wp-content/uploads/2024/04/fa_lausunto_12042024_vm_luottolaitoslainsaadannon_uudistaminen.pdf

[3] Oikeusministeriön lausunto valtiovarainministeriölle luottolaitoslainsäädännön uudistamista koskevasta työryhmämietinnöstä 14.8.2026 https://api.hankeikkuna.fi/asiakirjat/ee8a1de4-f9cc-4ed9-affb-dee164e4037d/c7000ee7-d5c6-463c-afad-add3dd5bdcc1/LAUSUNTO_20260817062957.PDF