Hallituksen esitys eduskunnalle kuolinpesän sähköistä asiointia koskevaksi lainsäädännöksi

• Vaikka Finanssiala ry (FA) pitää perustettavaa kuolinpesän osakasrekisteriä (KORI) kuolinpesien asiointia potentiaalisesti hyödyttävänä työkaluna, FA katsoo, että kuolinpesän sähköisen asioinnin edistämistä tulisi arvioida kokonaisuutena, jossa on mukana valtiolle ja yksityisille palveluntarjoajille aiheutuvien kustannusten suhde kuolinpesän hoitajien saamaan ajankäytölliseen hyötyyn.
  
• KORI-rekisteristä saatavat sukuselvitystiedot todennäköisesti nopeuttavat perunkirjoituksia ja osin helpottavat perukirjojen tarkistustyötä myös finanssialan yhtiöissä.
  
• Koska KORI-rekisteristä saatavat tiedot eivät ole kokonaisuudessaan julkisesti luotettavia, tulee perukirjat ja niiden liiteasiakirjat kuitenkin edelleen manuaalisesti tarkastaa kaikissa niissä pesissä, joissa julkisesti luotettavista rekistereistä saatuihin osakastietoihin on tehty muutoksia tai täydennyksiä. Tällaisia pesiä tulee FA:n arvion mukaan olemaan merkittävä osa.
  
• Tähän liittyen FA näkee puutteena sen, että julkisista rekistereistä tuotavilla osakastiedoilla ei enää olisi julkista luotettavuutta pesän osakkaiden selvittämisen lähtötietoina, mikäli niihin tehdään KORI-rekisterissä osakasasemaan vaikuttavia muutoksia. Sukuselvitysten osoittamien lähtötietojen ja KORI-rekisterin tietojen julkinen luotettavuus tulisi erottaa toisistaan. Muussa tapauksessa joudutaan mahdollisesti osassa pesistä KORI-tietojen varmistamiseksi hankkimaan myös paperinen sukuselvitys, mikä lisää sekä viranomaisen että pesien hallinnollista taakkaa ja kuluja.
  
• Kunnianhimoisempi toteutus, joka olisi sisältänyt osakasrekisterin muutosten automaattisen koneellisen vahvistamisen ja laajemman julkisen luotettavuuden sekä KORI-rekisteristä saatavilla tiedoilla täydennetyn esitäytetyn paperisen perintöveroilmoituksen, olisi tuottanut huomattavasti suurempia hyötyjä.
  
• Ehdotetut muutokset eivät FA:n näkemyksen mukaan juurikaan tuota helpotusta niille kuolinpesille, jotka eivät pysty asioimaan sähköisesti OmaVerossa.
  
• Ehdotettu osakasrekisterin päivittyminen perunkirjoituksen jälkeen on finanssialan yhtiöiden kannalta olennainen muutos, joka osaltaan monimutkaistaa kuolinpesien hoitamista yhtiöissä. Se, että osoitetiedot poistetaan rekisteristä eikä niitä siis pidettäisi ajan tasalla, lisää yhtiöiden taakka edelleen, koska niiden on vuoden 2026 alusta lähtien pitänyt sisällyttää veroraportointiin ulkomailla asuvien osakkaiden osakkuudet pesissä.

1. Hankkeen hyöty – kustannusarviosta

Vaikutusarvion mukaan Digi- ja väestötietovirastolle aiheutuu hankkeesta yhteensä 8,08 miljoonan euron kertaluonteiset kustannukset. Verohallinnon kertaluontoiset kustannukset kuolinpesän palvelualustan, sähköisen perukirjan ja sähköisen perintöveroilmoituksen kehittämisestä ovat yhteensä 3,99 miljoonaa euroa. Yhteensä investointikustannus valtionhallinnolle on siis 12 miljoonaa euroa. Verohallinnon jatkuvan toiminnan säästöt ovat vajaa puoli miljoonaa euroa/v, Dvv:n osalta ne jäävät arvion mukaan ”vähäisiksi”. Takaisinmaksuaika tälle investoinnille on siis 24 vuotta, minkä jälkeen se vasta alkaa tuottaa rahallisia höytyjä.

Toisella puolella vaakakupissa on kuolinpesän osakkaiden, erityisesti pesän hoitajan asemaan valikoituvan henkilön vaiva ja ajan käyttö ja henkinen rasitus. FA:n arvio on, että osakkaiden saamat hyödyt jäävät kovin rajallisiksi rajoittuen lähinnä siihen, että sukuselvityksiä ei tarvitse enää erikseen tilata eikä niitä tarvitse toimittaa eri yhteyksissä perukirjan liitteiksi, sen sijaan perukirja ja sen muut liitteet tarvitaan esim. finanssialan yhtiöissä asioimiseen edelleen ja niiden tiedot tulee tarkistaa kuten ennenkin. Kuolinpesän asioita hoitaa tyypillisesti yksi henkilö ja keskimäärin kansalaiset joutuvat hoitamaan kuolinpesän asioita muutamia kertoja elämänsä aikana, useimmat eivät ehkä koskaan.

2. Osakasrekisterin tietojen julkinen luotettavuus

Hankkeen alkaessa FA:lla oli toiveena, että osakasrekisteriin tehdyt muutokset voitaisiin automaattisesti koneellisesti tarkistaa ja vahvistaa oikeiksi. Kehittyneiden tekoälysovellusten avulla tämän voisi ajatella olevan mahdollista. Nyt omaksuttu ratkaisu jää tältä osin puolinaiseksi, eikä poista finanssialan yhtiöiltä tarvetta perukirjojen liitteiden tarkistamiseen, mikäli KORI;in on kirjattu osakasasemaan vaikuttavia muutoksia.

Koska Suomessa noin puolet avioliitoista päätyy eroon, on suuressa osassa pesiä osakkaana entinen puoliso, jonka oletusarvoinen osakasasema voi muuttua, kun saadaan tieto suoritetusta osituksesta. Ositussopimus tulee finanssialan yhtiöissä manuaalisesti tarkistaa, samoin kuin perinnöstä luopumisilmoitukset ja testamentit.  Näin olleen voidaan olettaa, että merkittävässä osassa kuolinpesistä joudutaan perukirjan osakasluettelon liitteet tarkistamaan yhtiöissä, ja näissä pesissä joudutaan kuolinpesän valtakirjan voimaan tuloa ja perinnönjakoa odottamaan samoin kuin tälläkin hetkellä.

Rekisteristä saadaan siis kuolinpesän osakkaiden tarkistamiseen helpotusta pesissä, joissa julkisista rekistereistä tuotuihin tietoihin ei ole tehty muutoksia ja sukuselvitystiedot ovat aukottomat.

Ongelmallista on, että esityksestä voi saada käsityksen, että KORI:in tuotujen alkuperäisten sukuselvitystietojen julkinen luotettavuus myös lähtötietona poistuu, jos niihin on tehty KORI:ssa osakasasemaan vaikuttavia muutoksia. Jos joku osakkaista siis esim. luopuu perinnöstä, ei tämän henkilön alkuperäistä osakasasemaa osoittava tieto enää ole julkisesti luotettavaa. Esitys lähtee siitä, että osakastiedot saadaan jatkossa sähköisesti KORI-rekisteristä, joten epäselväksi jää, miten tällaisissa tapauksissa voidaan luotettavasti selvittää, että luopumisilmoituksen antanut henkilö todella oli perillisasemassa ja perillisasema on pätevästi siirtynyt sijaan tulijalle. Saman kaltainen ongelma on, mikäli lesken tai ex-puolison osakasasema poistuu ositustiedon myötä; tieto puolison henkilöllisyydestä ei enää olisi luotettavaa pohjatietoa, johon ositussopimusta voitaisiin verrata. 

Ei liene viranomaisten työkuorma tai perillisille aiheutuva vaiva ja kustannukset huomioiden tarkoituksenmukaista, että tällaisissa tapauksissa tilataan erikseen paperinen sukuselvitys, jossa olevilla tiedoilla julkinen luotettavuus ilmeisestikin säilyy. Sääntelyssä tulisi siis rekistereistä tuotavien sähköisessä muodossa olevien tietojen lähtökohtainen julkinen luotettavuus ja KORI-rekisterin (muokattujen) tietojen julkinen luotettavuus erottaa toisistaan niin, että rekisteritietojen julkinen luotettavuus lähtötietoina säilyy, vaikka niihin tehtäisiinkin muutoksia, jotka poistavat alkuperäisen lähtötiedon antaman osakkuusolettaman.

Ulkomailla asumisjaksojen julkisen luotettavuuden lisääminen olisi erittäin hyödyllistä, koska ilman julkista luotettavuutta osakaspiirin varmistamisen prosessit ovat raskaat, ulkomailla asumisjaksoja on väestöllä jo suhteellisen paljon ja oletettavasti niiden määrä on edelleen kasvamassa. FA toivoo, että osakasrekisterin tieto katsottaisiin julkisesti luotettavaksi ulkomaan jaksoista huolimatta, eli osakkaiden antamiin tietoihin luotettaisiin tältä osin. FA:n käsityksen mukaan tämä on usein DVV:n käytäntö perukirjojen vahvistamisessa ainakin lyhyempien ulkomailla asumisen jaksojen osalta tälläkin hetkellä, koska pääsääntöisesti ulkomailta ei sukuselvitystietoja saada.

3. Kuolinpesän osakasrekisterin tietosisältö

Rekisteriin ehdotetaan merkittäviksi julkisista rekistereistä saatavien tietojen lisäksi laajasti osakasasemaan vaikuttavia tietoja. Ehdotuksen mukaan erityistestamenttien osalta kuitenkin merkittäisiin ainoastaan tieto testamentista, ei testamentinsaajia.

Rekisteriin merkittyjen tietojen on tarkoitus toimia sähköisen perukirjan laatimisen pohjana. Erityistestamentit merkitään myös perukirjaan, joten perukirjan laatimisen helpottamisen kannalta olisi loogista, että tieto testamentin saajasta tuodaan jo osakasrekisteriin ja sieltä edelleen sähköiselle perukirjalle / perintöveroilmoitukselle. Legaatinsaajan henkilöllisyys on myös olennainen tieto finanssialan yhtiölle, mikäli legaatti koskee yhtiössä olevaa omaisuutta. On lisäksi huomioitava, että rajanveto erityis- ja yleistestamentin välillä ei aina ole selvä ja erityisesti maallikoiden voi olla vaikea erottaa näitä toisistaan ja näin ollen voi joku osakasasemassa oleva henkilö jäädä merkitsemättä perukirjaan.

Entisen puolison tuominen oletusarvoisesti osakkaaksi on tämänhetkisen lainsäädännön valossa kannatettavaa. HE 51/2025 tehdyllä avioliittolain muutoksella (voimaan 1.4.2026) avioeroon perustuva ositusoikeus vanhenee 10 vuodessa. Lain mukaan puolisot voivat sopia myös poikkeavasta vanhentumisajasta. Vanhentumisaikaa koskeva sopimus tulee rekisteröidä, joten vähintään tieto tällaisesta sopimuksesta tulisi tuoda automaattisesti osakasrekisteriin, mikäli pyritään osakasrekisterin mahdollisimman laajaan ja oikeelliseen tietosisältöön.

Esityksen s. 81 todetaan ”Kirkkohallitus ja Suomen ortodoksinen kirkko toivat esiin, että osakasrekisterin perustiedot voivat jäädä vajaiksi, mikäli myös Digi- ja väestötietoviraston manuaalinen väestötietoaineisto ei ole automaattisesti muodostettavan osakasrekisteriaineiston perusteena.” Epäselväksi jää, miten manuaalisessa aineistossa olevat tiedot huomioidaan, miten ne vaikuttavat osakasrekisteritietojen koostumisen aikatauluun ja miten tämä näkyy rekisterissä.

Esityksen sivulla 22 todetaan osakasrekisterin tietojen päivittämisestä näin: ”Kuolinpesän osakasrekisteriä voitaisiin kuitenkin päivittää myös perunkirjoituksen jälkeen, jolloin tietoja voitaisiin pitää ajan tasalla myös esimerkiksi sellaisia tilanteita varten, joissa kuolinpesä päättää pitää jäämistöomaisuuden jakamattomana pitkänkin ajan.”

Osakasrekisteriä koskevan ehdotuksen 16 § mukaan pykälän 2 momentissa ehdotetaan kuitenkin säädettäväksi siitä, että rekisteriin merkityt 5 §:n 1 momentin 2-—6 kohdissa tarkoitetut yhteystiedot poistetaan kuolinpesän yhteyshenkilön yhteystietoja lukuun ottamatta rekisteristä ja tiedot hävitetään välittömästi, kun tieto perunkirjoituksen toimittamispäivämäärästä on tallennettu kuolinpesän osakasrekisteriin. Esityksen perusteluissa todetaan: ”Kun perunkirjoitus on toimitettu ja perintöveroilmoitus on toimitettu, näille tiedoille ei ole enää tarvetta. Jos yhteystiedot säilytettäisiin rekisterissä, niitä pitäisi joko säännöllisesti päivittää tai ne menettäisivät pian ajantasaisuutensa. Osakkaiden yhteystiedot ovat lisäksi saatavissa tietoja tarvitseville väestötietojärjestelmän kautta. Kuolinpesän yhteyshenkilön tietoja lukuun ottamatta yhteystietojen säilyttämiselle ei näin ollen ole riittävää perustetta.”

Epäselväksi jää, onko osakkaiden tietoja kuolinpesän osakasrekisterissä tarkoitus päivittää automaattisesti väestörekisteristä saatavilla tiedoilla myös niiden muodostamisen / perunkirjoituksen jälkeen, eli tuodaanko rekisteriin esimerkiksi tieto perunkirjoituksen jälkeen tapahtuneesta pesänosakkaan kuolemasta. Ilmeisesti päivityksen ei kuitenkaan ole tarkoitus koskea osoitetietoja, koska ne on poistettu rekisteristä.

Finanssialan yhtiöille osakkaiden osoitetiedot ovat tärkeitä vuoden 2026 alusta Lain raportoivien finanssilaitosten tiedonantovelvollisuudesta verotuksen alalla 49 §:n ”Erityinen kuolinpesän tili” muutoksen myötä. Muutoksen seurauksena finanssilaitosten tulee selvittää kuolinpesän osakkaiden verotusmaatiedot ja raportoida osakkuus pesässä ulkomaille verovelvollisten osalta. Verotusmaan selvittäminen voi tapahtua osakkaan asuinmaan perustella. Koska osakasrekisterin jatkuva päivittyminen on mahdollista, on toivottavaa, että siitä saataisiin osoitetietojen automaattisen ylläpidon myötä helpotusta osakkaiden ja finanssialan yhtiöiden työtä Verohallinnon itsensä asettamien velvollisuuksien täyttämisessä.

Yleisesti ottaen osakasrekisterin päivittyminen perunkirjoituksen jälkeen on finanssialan yhtiöiden kannalta olennainen muutos nykytilanteeseen. Nykyisin yhtiöt ovat perunkirjoituksen jälkeen tapahtuvien osakasmuutosten osalta käytännössä osakkailta saadun tiedon varassa. Rekisterin päivitysten myötä tulee harkittavaksi, missä asiointitilanteissa osakasrekisterin tiedot tulee tarkistaa sen jälkeen, kun perukirja ja sukuselvitystiedot on yhtiössä tarkistettu ja valtuutus saatettu voimaan. Tarkistuksista seuraa väistämättä uudenlaista kitkaa kuolinpesien hoitamisessa ja kustannuksia yhtiöille.

4. Osakasrekisterin tietojen oikeaksi vakuuttaminen

FA:n jäsenyhtiöiden kannalta merkityksellinen on ainoastaan vakuuttaminen, jolla vahvistetaan, ettei rekistereistä tuotuihin tietoihin ole tiedossa muutoksia, koska ainoastaan tällöin KORI:n osakastiedot ovat julkisesti luotettavat. Riittävät tiedot tällaisen vakuutuksen antamiseen on saatu perunkirjoitukseen mennessä ja tämä vakuuttaminen tapahtuu luontevasti perunkirjoituksen yhteydessä.

FA ei näe hyötyjä ennen perunkirjoitusta tehtävässä vakuuttamisessa. Vähäiset ja kiireelliset toimet kuten kuolinpesän laskujen maksu onnistuu pääsääntöisesti jo nyt ennen perunkirjoitusta, vaikka vakuuttamisjärjestelmää ei ole. Laajemman asioinnin mahdollistaminen jo ennen perunkirjoitusta tehtävään vakuutukseen perustuen finanssialan yhtiöissä merkityksellisempiin toimenpiteisiin ei näytä mahdolliselta. Yhteishallintoperiaatteen vuoksi tulee finanssialan yhtiöissä varmistua siitä, että tehtävillä toimenpiteillä on kaikkien osakkaiden suostumus. Yhden henkilön antamaan vakuutukseen nojautumista ei alan arvion mukaan voida pitää riittävän huolellisena pesän osakkaiden varmistamisena.

On myös huomioitava, että vahvistajalla ei välttämättä ole tiedossaan kuolinpesän osakkaisiin vaikuttavaa testamenttia, koska tällainen on velvollisuus esittää vasta perunkirjoituksessa. Näin ollen ennen perunkirjoitusta ei voida käytännössä koskaan tietää, onko testamenttia vai ei, mikä myös vähentää vahvistamisen tosiasiallista merkitystä.

FA ei tunnista hyötyjä myöskään osakastietojen uudelleenvakuuttamisessa perunkirjoituksen jälkeen. Tällainen mahdollisuus olisi nähdäksemme omiaan aiheuttamaan epäselvyyksiä siitä, mikä merkitys uudelleenvakuuttamisella tai sen antamatta tai pyytämättä jättämisellä olisi.

FA haluaa korostaa, että vakuuttaminen ei poista sitä, että julkisen luotettavuuden puuttuessa tarvitaan jatkossakin asiakirjanäyttöä osakkaista silloin, kun osakasasema tai sen puuttuminen perustuu sellaiseen tietoon, joka on vain asiakirjoista todennettavissa.

4.1 Tietojen päivittäminen, säilyttäminen ja poistaminen

Ehdotettu osakasrekisterin päivittyminen perunkirjoituksen jälkeen on finanssialan yhtiöiden kannalta olennainen muutos nykytilanteeseen. Nykyisin yhtiöt ovat perunkirjoituksen jälkeen tapahtuvien osakasmuutosten osalta käytännössä osakkailta saadun tiedon varassa. Rekisterin päivitysten myötä tulee harkittavaksi, missä asiointitilanteissa osakasrekisterin tiedot tulee tarkistaa sen jälkeen, kun perukirja ja sukuselvitystiedot on yhtiössä tarkistettu ja valtuutus saatettu voimaan. Tarkistuksista seuraa väistämättä uudenlaista kitkaa kuolinpesien hoitamisessa ja kustannuksia yhtiöille. Säilytysaika 70 v on todennäköisesti riittävä, jos Verohallinto kuitenkin säilyttää perukirjan pysyvästi. Pesän sopijakumppanin, esimerkiksi pankin tai vakuutusyhtiön kannalta on tärkeätä tarvittaessa kyetä näyttämään, että osakasrekisteritiedot, jotka on rekisteristä haettu, ovat olleet julkisesti luotettavat. Mietinnössä ei ole avattu teknistä ratkaisua, joten tällä hetkellä ei ole tiedossa, miten tämän voisi todistaa.

5. Muut huomiot

Kunnianhimoisempi toteutus, joka olisi sisältänyt osakasrekisterin muutosten automaattisen koneellisen vahvistamisen, laajemman julkisen luotettavuuden ja myös esitäytetyn paperisen perintöveroilmoituksen, olisi ollut toivottava.

Paperilla toimivien pesien tilanne ei FA:n käsityksen mukaan esityksen myötä juurikaan helpotu. Näemme riskinä, että kun kuolinpesän sähköisen palvelun käyttäminen ja erityisesti sähköisen perukirjan allekirjoittaminen tapahtuu vahvasti sähköisesti tunnistautuneena, voi suuri osa sellaisista pesistä, joissa iäkäs leski toimii pesän ilmoittajana, jäädä sähköisen prosessin ulkopuolelle.

Paperilla toimiville pesille tulee uutena velvoitteena paperisen perintöveroilmoituksen täyttäminen, mutta esitäytettyä paperista veroilmoitusta ei niille olla tarjoamassa.

FA näkee, että testamenttirekisteri tuottaisi parantuneen oikeusvarmuuden myötä suurta hyötyä kuolinpesissä ja kannattaa näin ollen testamenttirekisterin jatkokehittämistä.