Hallituksen esitys eduskunnalle laeiksi kirjanpitolain, kaupparekisterilain 11 §:n ja tilintarkastuslain muuttamisesta

1       FA esittää tämänhetkisestä soveltamisalasta poissulkemisen laajentamista finanssialalla

FA pitää siirtymistä sähköiseen ilmoittamiseen yleisesti kannatettavana. Laajempi siirtyminen sähköiseen tilinpäätösraportointiin tuo pitkässä juoksussa hyötyjä, sillä se helpottaa ja nopeuttaa tilinpäätösten analysointia ja vertailua. Digitaaliset tilinpäätökset mahdollistavat myös sen, että mm. luotto- ja yritystietojen analysointipalveluja tarjoavat yritykset voivat arvioida tehokkaammin yritysten tilinpäätöstietoja. Tämä nopeuttaa esimerkiksi luottopäätösten tekemistä.

FA kannattaa hallituksen esitystä, jonka mukaan pankit ja vakuutusyhtiöt (mukaan lukien työeläkeyhtiöt) sekä niiden sivuliikkeet jäisivät nyt ehdotettavan sääntelyn ulkopuolelle. Perusteena hallituksen esityksessä on, että niiden oikeushenkilömuodoista säädetään erikseen ja että ne ovat toimintansa vuoksi erityisessä viranomaisvalvonnassa. 

Finanssialaa koskeva rajaus on FA:n mielestä kuitenkin liian kapea. Finanssialan yritysryhmissä on edellä mainittujen yhtiöiden lisäksi useita muitakin oikeushenkilö- ja yhtiömuotoja, joiden lisääminen yksittäin digitaalisen raportoinnin järjestelmään edellyttää merkittävää työtä, monimutkaistaa finanssikonsernien sisäisiä prosesseja ja kasvattaa lisenssikustannuksia huomattavasti. Tällaisia yhtiöitä ovat esimerkiksi sijoituspalveluyritykset ja rahastoyhtiöt. Olisi selkeämpää ja kustannustehokkaampaa toteuttaa finanssialan yritysryhmien digitalisointi kerralla siinä vaiheessa, kun niiden oikeushenkilömuodoista säädetään. Finanssialan yhtiöihin kohdistuu tilintarkastuksen lisäksi erityistä viranomaisvalvontaa ja erityissääntelyä usean eri viranomaisen toimesta, minkä vuoksi FA pitää perusteltuna, että kaikkien niiden digitilinpäätöksen asemaa tarkastellaan yhtäaikaisesti ja strukturoidummin omana kokonaisuutena.

FA katsoo myös, että erillinen tarkastelu tulisi ulottaa myös finanssialan yhtiöiden määräysvallassa oleviin yhteisöihin. Yhtenä esimerkkinä mainittakoon finanssialan yhtiöiden ryhmiin kuuluvat lukuisat kiinteistöyhtiöt. Osa kiinteistöyhtiöistä kuuluu asunto-osakeyhtiölain piiriin, joka on rajattu hallituksen esityksen soveltamisalan ulkopuolelle, mutta osa kiinteistöyhtiöistä kuuluu kiinteistöyhtiölainsäädännön piiriin, joka taas kuuluu hallituksen esityksen mukaan soveltamisalaan. Tämä tekee kiinteistöyhtiöiden käsittelystä epäjohdonmukaista.

Hallituksen esityksessä esitetty pääsääntöinen soveltamisala kattaa merkittävän määrän yleisiä osakeyhtiöitä, kommandiittiyhtiöitä ja avoimia yhtiöitä, jotka muodostavat suurimman osan suomalaisesta yrityskannasta. Tässä vaiheessa on hyvä keskittyä tämän suuren yritysjoukon digitaalisen siirtymän onnistuneeseen toteuttamiseen ja jättää erityislainsäädännön alaisten yhtiöiden digisiirtyminen myöhäisempään vaiheeseen.

Vaikka hallituksen esityksessä lain toimeenpanoa on lykätty puolella vuodella alkuperäiseen esitykseen nähden, aikataulu vaikuttaa edelleen erittäin haastavalta, koska hallituksen esityksessä digitilinpäätöksen soveltamisalaan siirtyvien yritysten määrä on huomattava.

Digitaalisen tilinpäätösraportoinnin vaatimusten riittävä ennakoitavuus on erittäin tärkeää finanssialan toimijoille. Vaikka taksonomia on lähtökohtaisesti julkaistava raportointivuotta edeltävän kesäkuun loppuun mennessä, mahdollisuus täydentää tai täsmentää sitä tämän jälkeen muun muassa verotusmenettelyn tarpeiden perusteella ei saisi johtaa olennaisiin muutoksiin raportointivaatimuksissa ilman riittävää siirtymäaikaa. Samalla PRH:n ja Verohallinnon kaavailemat raportointivaatimukset ja määräajat tulisi sovittaa yhteen siten, että vältetään päällekkäinen raportointi ja turvataan yhden kerran periaatteen toteutuminen. Vaikka digitilinpäätös on yleisesti kannatettava, se kuitenkin kasvattaa tilinpäätöksen laatimisesta syntyviä kustannuksia lisäämällä yhden uuden kerroksen, jonka toteuttaminen vie aikaa ja johon siirtyvät yhtiöt tarvitsevat uutta teknologiaa.

1.1       FA esittää talletuspankkien yhteenliittymälle johdonmukaista kohtelua luottolaitosten, vakuutusyhtiöiden ja työeläkeyhtiöiden tavoin

FA esittää, että talletuspankkien yhteenliittymät tulee jättää hallituksen esityksen soveltamisalan ulkopuolelle samalla tavalla luottolaitosten, vakuutusyhtiöiden ja työeläkeyhtiöiden kanssa. 

Kirjanpitolain 3 luvun 8 § 4 mom. ulkopuolelle esitetään lakiesityksessä jätettäväksi luottolaitoksia, vakuutusyhtiöitä ja työeläkeyhtiöitä siksi, että ne ovat erityisessä viranomaisvalvonnassa harjoittamansa toiminnan vuoksi. Sama peruste soveltuu myös talletuspankkien yhteenliittymään, eikä yhteenliittymän eroavalle kohtelulle tältä osin ole säännöksen tarkoituksen valossa perusteita. Yhteenliittymä muodostaa luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tarkoitetun kokonaisuuden, jota valvotaan viranomaisten toimesta konsolidoidusti. Keskusyhteisöllä on myös laissa säädetty valvontavastuu yhteenliittymään kuuluvien yritysten osalta.

Yhteenliittymän jättäminen poikkeuksen ulkopuolelle johtaisi sääntelyn soveltamisalan muodostumiseen epäjohdonmukaiseksi. Yhtenä taloudellisena kokonaisuutena valvottava ryhmä olisi osin erityissääntelyn piirissä ja osin yleissääntelyn alainen. Tämä johtaisi tarpeettomaan päällekkäiseen sääntelyyn, eikä ratkaisua voida pitää perusteltuna sääntelyn johdonmukaisuuden ja suhteellisuusperiaatteen näkökulmasta. Ratkaisu ei myöskään olisi linjassa Petteri Orpon hallituksen ohjelman ”Vahva ja Välittävä Suomi” kanssa, jossa korostetaan yritysten hallinnollisen taakan keventämistä sekä sääntelyn selkeyttä, oikeasuhtaisuutta ja kilpailuneutraliteettia.

1.2       FA esittää työeläkeyhtiöiden määräysvallassa olevien yhtiöiden poissulkemista soveltamisalasta

Työeläkeyhtiöitä koskeva sääntely- ja raportointikehikko sisältää erityispiirteitä, ja yhtiöt on toistaiseksi rajattu digitaalisen tilinpäätösvelvoitteen ulkopuolelle.

Sääntelyn johdonmukaisuuden näkökulmasta olisi perusteltua ulottaa sama rajaus koskemaan myös työeläkeyhtiöiden määräysvallassa olevia yhteisöjä, jotka ovat pääsääntöisesti kiinteistöyhtiöitä. Niiden tiedot raportoidaan jo konsernitasolla. Tällöin erillisen digitaalisen tilinpäätösvelvoitteen lisäarvo olisi vähäinen suhteessa sen aiheuttamaan hallinnolliseen taakkaan. Järjestelmä- ja prosessinäkökulmasta konserniyhtiöiden digitaalisuusvelvoitteen tulisi olla yhdenmukainen.

1.3       FA esittää luottolaitoksien ja vakuutusyhtiöiden määräysvallassa olevien yhtiöiden sekä myös niiden yhtiöiden, jotka yhdistellään luottolaitoksen tai vakuutusyhtiön konsernitilinpäätökseen, poissulkemista soveltamisalasta

Myös finanssialan muissa yritysryhmissä, kuten luottolaitoksissa ja vakuutusyhtiöissä, on useita oikeushenkilö- ja yhtiömuotoja, joiden tiedot raportoidaan jo konsernitasolla ja joiden lisääminen digitaalisen raportoinnin järjestelmään edellyttäisi merkittävää työtä ja kasvattaisi lisenssikustannuksia huomattavasti.

Vakuutusyritysryhmään kuuluu myös sellaisia yrityksiä, joihin ryhmän emoyhtiöllä ei ole kirjanpitolain mukaista määräysvaltaa, mutta jotka siitä huolimatta yhdistellään ryhmän konsernitilinpäätökseen Vakuutusyhtiölain 26 luvun 2 §:n mukaisen vakuutusyritysryhmän määritelmän mukaisesti.

Olisi selkeämpää ja kustannustehokkaampaa toteuttaa näiden yritysryhmien kansallinen digitalisointi kerralla siinä vaiheessa, kun niiden oikeushenkilömuodoista säädetään.

1.4       FA esittää myös muiden finanssialan yritysten kansallisen digitilinpäätössääntelyn rajaamista pois soveltamisalasta

Hallituksen esityksessä digitaalisen tilinpäätössääntelyn laajentamisen ulkopuolelle on rajattu siinä mainitut finanssialan yhtiöt. FA haluaa tuoda esiin, että sijoituspalveluyritykset ja rahastoyhtiöt ovat toimintansa vuoksi myös erityisessä viranomaisvalvonnassa, ja niihin sovellettava sääntely perustuu pitkälti samaan sääntelykehikkoon kuin luottolaitoksilla. Hallituksen esityksessä ei kuitenkaan oteta ollenkaan kantaa näiden yhtiöiden asemaan. FA katsoo, että myös niiden kansallisten tilinpäätösten digitalisointi olisi perusteltua jättää tässä vaiheessa esityksen soveltamisalan ulkopuolelle ja arvioida myöhemmin erikseen kuten muitakin finanssialan yhtiöitä.

Viitaten yllä oleviin kohtiin 1.1.-1.4 FA ehdottaa, että tämän osalta kirjanpitolain uuteen 3 luvun 8 §:n 4 momenttiin tehdään seuraava punaisella merkitty lisäys: 

”Luottolaitoksiin, vakuutusyhtiöihin ja työeläkeyhtiöihin, sijoituspalveluyrityksiin, rahastoyhtiöihin ja talletuspankkien yhteenliittymiin, niihin kuuluvien yritysten määräysvallassa oleviin yhteisöihin sekä yhtiöihin, jotka yhdistellään luottolaitoksen tai vakuutusyhtiön konsernitilinpäätökseen, ja kaikkien edellä mainittujen sivuliikkeisiin ei sovelleta digitaalisesti raportoivaa kirjanpitovelvollista koskevia säännöksiä.”

2       FA esittää täsmennyksiä digitaalisen tilinpäätöksen oikeudelliseen luonteeseen

Hallituksen esityksessä (ks. s. 33–34 Virallinen tilinpäätös ja digitaalinen allekirjoitus) on nimenomaisesti luovuttu siitä, että digitaalinen tilinpäätös olisi virallinen tilinpäätös. FA:n mielestä hallituksen esityksen pykäläteksti ei kuitenkaan selkeästi tue hallituksen esityksen perusteluja siitä, että digitaalinen tilinpäätös ei ole virallinen: ehdotetun kirjanpitolain 3 luvun 8 § 2 momentin mukaan digitaalisesti raportoivan kirjanpitovelvollisen tilinpäätös ja toimintakertomus ”laaditaan digitaalisessa muodossa”, ehdotetussa 3 luvun 8 a §:ssä tämä muoto määritellään XHTML/iXBRL-muodoksi sekä ehdotetun 3 luvun 9 § 1 momentin mukaan rekisteröitäväksi on ilmoitettava juuri ”digitaalisessa muodossa laadittu tilinpäätös”, kun taas ”jäljennös”-sanamuotoa on käytetty myöhemmin vain fyysisinä asiakirjoina laadittuihin tilinpäätöksiin (kirjanpitolaki 3:9.2). FA toteaa, että tämä epäselvyys on syytä korjata lakipykäliin.

Sillä, käsitelläänkö digitilinpäätöstä virallisena tilinpäätöksenä vai jäljennöksenä, on merkittävä vaikutus tilinpäätöksen laatimis- ja tilintarkastusprosessiin. Jos digitilinpäätös olisi virallinen tilinpäätös, työmäärä erityisesti pörssiyhtiöillä lisääntyisi keskellä vuodenvaihteen muutoinkin tiukkaa raportointiprosessia. Tällöin valmiin tilinpäätöksen lisäksi yhtiöiden tulisi laatia samassa aikataulussa myös digitilinpäätösversio. Myös tilintarkastajien tulisi samalla suorittaa nykyiset tarkastustoimet ja niiden lisäksi digitilinpäätösten tagien tarkastus. Näiden seikkojen lisäksi hallituksen tulisi myös järjestää johdon ja hallitusten jäsenten allekirjoitukset digitilinpäätökselle sopivaan muotoon kapean aikaikkunan sisällä.