LEI-tunnusten siirto PRH:lta yksityisille palveluntarjoajille on toteutettava hallitusti ja kustannustehokkaasti

LEI-tunnukset ovat suomalaisen finanssialan ja pääomamarkkinoiden toiminnan kannalta keskeinen osa markkinainfrastruktuuria. EU:n pääomamarkkinasääntelyyn perustuva LEI-tunnus mahdollistaa rahoitusmarkkinatoimiin osallistuvien oikeushenkilöiden yksiselitteisen tunnistamisen sekä luotettavan transaktio- ja viranomaisraportoinnin. Tunnusta tarvitsevat käytännössä muun muassa arvopaperi- ja johdannaiskauppaa käyvät yritykset ja yhteisöt sekä pankit, vakuutusyhtiöt, sijoitus- ja eläkerahastot. Toimiva, jatkuva ja kustannustehokas LEI-palveluntarjonta tukee siten markkinoiden läpinäkyvyyttä, riskienhallintaa ja häiriötöntä kaupankäyntiä sekä turvaa suomalaisten toimijoiden pääsyn kotimaisille ja kansainvälisille pääomamarkkinoille.

1       Pitkä siirtymäaika on tervetullut muutos lakiesitykseen

On tervetullutta, että hallituksen esitystä on muokattu siten, että siinä on huomioitu finanssialan yhtiöiden järjestelmämuutoksiin liittyvät haasteet. Kahden vuoden lykätty voimaantulo, sitä seuraava siirtymäaika sekä PRH:n omaan harkintaan perustuva ylimääräinen lykkäysjakso olisivat yhdessä lähtökohtaisesti riittävä aika järjestelmämuutosten toteuttamiseen ilman, että muutostarve realisoituu operatiivisina ongelmina. On edelleen hyvin tervetullutta, että esityksessä huomioidaan tarve LEI-tunnisteiden massasiirrolle tilanteissa, joissa oikeushenkilöt eivät itse ole siirtäneet tunnuksiaan siirtymäajan loppuun mennessä. Selvyyden vuoksi lakiin tulisi kuitenkin kirjata nimenomainen PRH:ta koskeva velvoite ryhtyä massasiirtoon voimaantuloa seuraavan siirtymäajan päätteeksi. Massasiirron reunaehdot olisi hyvä muutoinkin määritellä tarkemmin jo nyt. Lakiesitys ei vastaa esimerkiksi siihen, mille tahoille PRH:lla on valtuus siirtää tunnukset massasiirtona. Epäselväksi jää, tekeekö PRH jonkinlaista kustannuspunnintaa tunnukset siirtäessään.

2        Kustannusvaikutusten ennakointi on toimialalle haasteellista

Huomioimme, että hallituksen esityksessä esitetyt operaattorin vaihtamisesta aiheutuvat kustannusvaikutukset vaikuttavat sinänsä maltillisilta. Finanssialan kannalta merkityksellisempiä ovatkin mahdolliset järjestelmämuutostarpeet, joiden kustannusvaikutus saattaa olla jopa sadoissa tuhansissa euroissa per yhtiö. Vaikeasti ennakoitavien kustannusten myötä on tärkeää, että PRH ei peri itse massasiirrosta maksua tunnisteen haltijalta.

Vaikutusarviossa olisi hyvä myös arvioida kriittisesti sitä, millainen yksityisten LEI-palveluntarjoajien markkina Suomessa on. LEI-tunnuksen myöntäjien markkina on viime vuosina konsolidoitunut, ja palveluntarjoajan asemaan pääseminen edellyttää tarkkaa akkreditointiprosessia. Missään tapauksessa ei pitäisi päästää syntymään tilannetta, jossa LEI-palveluntarjoajia ei yksinkertaisesti ole markkinoilla siinä vaiheessa, kun tunnuksia pitäisi alkaa siirtää PRH:lta yksityisille toimijoille. Markkinan olemassaolon tulee olla ehto sille, että esityksessä kuvattu siirto voidaan toteuttaa.

3       Tunnukset tulee siirtää koordinoidusti toimijalta toiselle

Voisi olla perusteltua säätää esityksessä PRH:n, GLEIF:n ja tulevien myöntäjätahojen välisestä siirron koordinaatiovastuusta. Tällä minimoitaisiin mahdollisuus siihen, että siirrossa syntyisi ylimääräisiä katvealueita. Kuten yllä toteamme, ei saisi jäädä epäselväksi, mille tahoille massasiirto toteutetaan. Kohteiden valintaa tulisi valmistella hyvissä ajoin etukäteen, jotta erilaisten palveluntarjoajien hinnoittelumallit olisivat läpinäkyviä myös PRH:lle. Siirtojen tulisi toteutua mahdollisimman kustannustehokkaasti ja ennen kaikkea varmasti.