Finanssiala ry (FA) kiittää mahdollisuudesta lausua luottolaitoslainsäädännön uudistamista koskevasta työryhmämietinnöstä (”Pankkipaketti II”). FA on osallistunut työryhmämietinnön valmisteluun työryhmän jäsenenä ja pitää kansallisen luottolaitoslainsäädännön päivitystyötä tärkeänä. FA pitää mietinnössä esitettyjä päälinjoja oikeina. Samalla jatkovalmistelussa on kuitenkin kiinnitettävä huomio joihinkin sisällöllisiin ja teknisiin yksityiskohtiin, joita työryhmävalmistelussa ei ehditty riittävästi käsitellä, kuten FA lausumassaan työryhmämietintöön nosti esille.

• FA pitää valtiovarainministeriön työryhmän linjauksia pääosin onnistuneina.
• FA kiinnittää kuitenkin huomiota siihen, että erityisesti yhteenliittymälainsäädäntöön on liittynyt hyvin laaja-alaisia ja syvää asiantuntemusta edellyttäviä sääntelytarpeita, joita ei työryhmällä käytettävissä olevan ajan puitteissa ole ollut mahdollista kaikilta osin valmistella riittävän kattavasti ja yksityiskohtaisesti. Tämän vuoksi jatkovalmistelussa on varmistuttava, ettei ehdotettavaan hallituksen esitykseen jää tästä johtuvia puutteita.
• Liiketoiminnan luovutusta koskevat säännökset tulee säilyttää voimassa olevan lainsäädännön mukaisina.
• Luottolaitosten yhteenliittymistä annettavaa lakiehdotusta on tarpeen tarkistaa useilta osin:
  • sovellettavia konsolidointitasoja koskevia säännöksiä tulee selventää;
  • nykyinen salassapitosäännös tulee säilyttää;
  • laissa ei tule säännellä yhtiöoikeudellisia päätöksentekotasoja;
  • riskienhallintaa koskevaa jäsenpankkipoikkeusta on tarkennettava;
  • CRR:n II osa tulee sisällyttää jäsenpankkipoikkeusmahdollisuuden piiriin;
  • tilinpäätössäännöksissä on huomioitava se, että yhteenliittymään kuuluvien yritysten määräysvallassa voi olla yhteenliittymän määritelmän ulkopuolelle jääviä yrityksiä;
  • keskusyhteisön on voitava huolehtia yhteenliittymän digitaalisen yhdistellyn tilinpäätöksen ja yhteenliittymän kestävyysraportin toimittamisesta rekisteriviranomaiselle;
  • uusien vaatimusten voimaantulolle on varattava riittävä siirtymäaika.

1 Huomiot luottolaitoslain yleisistä muutoksista

Työryhmän ehdotuksiin sisältyvä nykyisen liikepankkilain 4 luvun ja osuuspankkilain 5 luvun mukaisen liiketoiminnan luovutuksen poistaminen laista (pois lukien tilanteet, joissa luottolaitoksen kaikki varat ja velat siirretään) ja sen korvaaminen suppeammalla talletuskannan luovutuksella olisi FA:n näkemyksen mukaan edellyttänyt laajempaa ja huolellisempaa selvitystä. Nykymuotoinen yleisseuraantotyyppinen liiketoiminnan luovutus on käyttökelpoinen konsepti siirrettäessä huomattava määrä luottolaitoksen varoja ja velkoja toiselle luottolaitokselle, koska velkojen siirto ei tällöin vaadi kaikkien velkojien suostumusta, mikä olisi tilanne yleisten siviilioikeudellisten oppien mukaan (edellyttäen, ettei suostumusta ole jo annettu asianomaisia velkoja koskevissa sopimusehdoissa). Talletuskannan siirron lisäksi liiketoiminnan luovutus soveltuu myös esimerkiksi luottolaitoksen liikkeeseen laskemien joukkolainojen siirtoon uudelle liikkeeseenlaskijalle ja tätä mahdollisuutta on myös hyödynnetty käytännössä.

Hallituksen esityksen jatkovalmistelussa tulisi FA:n näkemyksen mukaan kiinnittää huomiota suunnitellun muutoksen etuihin ja haittoihin. Nykymuotoinen liiketoiminnan luovutus muistuttaa läheisesti osittaisjakautumista, ja tähän liittyen tulisi selvittää muun muassa nykyisen lain mukaisen liiketoiminnan luovutuksen verotukselliset erot suhteessa osittaisjakautumiseen. Edellä mainittujen tilanteiden lisäksi liiketoiminnan luovutus voi olla käyttökelpoinen konsepti esimerkiksi luottolaitoksen kriisinratkaisussa, kun luottolaitoksen varoja ja velkoja on ensin siirretty väliaikaiselle laitokselle luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten kriisinratkaisusta annetun lain (1194/2014) 10 luvun mukaisesti, ja tämän jälkeen niitä siirretään väliaikaiselta laitokselta kolmannelle taholle, jolloin kriisinratkaisulain 12 luvun mukaiset kriisinratkaisuviranomaisen toimivaltuudet tai saman lain 13 luvun mukaiset suojamekanismit eivät välttämättä enää sovellu. Tällöin on epäselvää, voidaanko luottolaitoksen velat siirtää edelleen väliaikaiselta laitokselta uudelle vastaanottajalle tarvittaessa ilman asianomaisten velkojen velkojien myötävaikutusta. Kriisinratkaisulaki ja EU:n kriisinratkaisudirektiivi (BRRD) eivät sisällä selkeitä säännöksiä tätä tilannetta ajatellen. Vaikka kriisinratkaisulain 10 luvun 4 §:n perusteluista (HE 175/2014) löytyy tukea tulkinnalle, että vastaavat periaatteet kuin varojen ja velkojen siirrossa väliaikaiselle laitokselle soveltuvat, on tilanne kriisinratkaisulainsäädännön valossa epäselvä. Tällöin nykymuotoisen liiketoiminnan luovutuskonseptin hyödyntäminen voisi olla tarpeen turvaamaan kriisinratkaisun tehokas loppuunsaattaminen.

Liiketoiminnan luovutuskonseptin säilyttäminen nykymuodossaan ei FA:n näkemyksen mukaan poissulje sitä, etteikö lakiin voisi sisällyttää myös ehdotuksen mukaisen erillisen talletuskannan siirtokonseptin, jos tämä ehdotettu uusi konsepti katsotaan hyödylliseksi kriisinratkaisu- ja/tai talletussuojasääntelyn näkökulmasta. Mikäli nykyisenlaiset liiketoiminnan luovutusta koskevat säännökset pidetään voimassa, niiden soveltamisalaa tulisi kuitenkin rajata niin, etteivät ne sovellu jokaisten yksittäisten varojen ja velkojen luovutukseen (kuten esimerkiksi yksittäisen syndikoidun luottosopimuksen mukaisten oikeuksien ja velvollisuuksien siirtoon), kuten säännösten nykyisen sanamuodon mukaan on mahdollista tulkita.

Hallintoneuvoston rinnastaminen hallitukseen luottolaitossääntelyssä

Luottolaitoslain 7 luvun 1 §:n 5 momenttiin ehdotetaan muutosta, jolla selvennettäisiin rajanvetoa siitä, milloin hallintoneuvosto on sääntelyllisesti rinnastettava hallitukseen. Ehdotetun virkkeen mukaan toimitusjohtajan valintaa ja vapauttamista koskeva tehtävä ei sellaisenaan aiheuttaisi hallintoneuvoston rinnastamista hallitukseen, jos hallintoneuvosto sääntömääräysten perusteella ainoastaan päättää asiasta hallituksen esityksestä.

FA ehdottaa, että hallituksen esityksen ohella säännöksessä huomioitaisiin myös tilanne, jossa esitys tehdään luvun 3 §:ssä tarkoitetun nimitysvaliokunnan toimesta.

Lisäksi FA katsoo, että momenttia on tarpeen selkeyttää ja yksityiskohtaisia perusteluja tarkentaa, jotta siitä käy paremmin ilmi, että hallintoneuvostoon sovelletaan vain niitä hallitusta koskevia luottolaitossääntelyn vaatimuksia, jotka ovat tarpeen hallintoneuvostolle siirretyt tehtävät huomioon ottaen.

Vastaava muutos olisi samoin perustein tarpeen huomioida myös muualla luottolaitoslaissa, jossa säädetään hallintoneuvoston rinnastamisesta hallitukseen (LLL 8:1 ja 9:3).

2 Huomiot yhteenliittymälaista

Uusi laki luottolaitosten yhteenliittymistä vahvistaa luottamusta suomalaiseen pankkijärjestelmään

Suomen pankkimarkkinoiden keskeinen ominaispiirre on talletuspankkien yhteenliittymämalli. Tämän toimintamallin oikeudellinen perusta on EU:n vakavaraisuusasetuksessa ja -direktiivissä, mutta suurimmalta osin lainsäädäntö on kansallista. Yhteenliittymämallia hyödyntävät kaikki Suomessa toimivat osuus- ja säästöpankkiryhmät. Yhteenliittymämalli osaltaan mahdollistaa sen, että koko Suomen alueella voi toimia eri kokoisia pankkeja, jotka palvelevat paikallisesti tai alueellisesti toimialueensa kotitalouksia ja yrityksiä.

Nykyinen laki on peräisin vuodelta 2009 ja ajalta ennen yhtenäistettyä EU:n pankki- ja kriisinratkaisusääntelyä, joten lain kokonaisuudistus on perusteltua. FA kannattaa uuden lain säätämistä. Keskeinen tavoite on julkisen luottamuksen lisääminen yhteenliittymämallin toimintaan. Ehdotuksella selkiytetään keskusyhteisön valvonnan roolia sekä suhteessa jäsenluottolaitoksiin että finanssivalvontaviranomaisiin. Toiseksi tavoitteet kansallisen liikkumavaran hyödyntämiseksi ja tarpeettoman hallinnollisen taakan purkamiseksi ovat kannatettavia. Suomessa toimivat finanssiryhmät harjoittavat tyypillisesti laaja-alaista liiketoimintaa ja päällekkäisten sääntelyvaatimusten karsiminen on tervetullutta.

Jatkovalmistelussa on varmistettava, että esitetyt rahoitusmarkkinapoliittiset tavoitteet toteutuvat myös yksityiskohtaisten säännösten tasolla. Tämä koskee esimerkiksi konsolidaatiotasoja koskevien säännösten selkiyttämistä ja luopumista päällekkäisestä vaatimuksesta laatia erillinen keskusyhteisökonsernin konsernitilinpäätös. FA panee merkille, että jäsenluottolaitoksille myönnettävistä riskienhallinnallisista poikkeuksista vallitsee eri näkemyksiä. Keskusyhteisön ohjauksen toimivuuden ja tehokkuuden varmistamiseksi riskienhallinnallista poikkeussäännöstä tulisi yksinkertaistaa sekä varmistaa, että EU:n vakavaraisuusasetus (CRR, osa II) on kokonaisuudessaan poikkeuksen piirissä.

Sisäisen hallinnon sääntelyn osalta uuden lain tulee mahdollistaa hallituksen tehokas päätöksenteko ja kyky delegoida sisäisten vaatimusten antamista koskevaa päätösvaltaa keskusyhteisössä.

Yhteenliittymien toiminnan kannalta keskeinen salassapitoa koskeva säännös tulisi sisällyttää myös uuteen lakiin lähtökohtaisesti samansisältöisenä.

Uusien vaatimusten voimaantulolle on varattava riittävän pitkä siirtymäaika.

Laki luottolaitosten yhteenliittymistä

Konsolidointitasoja ja tilinpäätöstä koskevien vaatimusten selkiyttämisellä luovutaan tarpeettomasta hallinnollisesta taakasta

Konsolidoidun valvonnan tavoitteena on, että valvontaviranomaiset arvioivat pankkiryhmiä yhtenä taloudellisena kokonaisuutena. Työryhmässä keskustellun mukaisesti uuden lain tavoitteena voidaan kannattaa päällekkäisiin alakonsolidaatiosäännöksiin liittyvien epäselvyyksien poistamista. Konsolidaatiosäännösten selkeys on tärkeää ulkoisten sidosryhmien, kuten valvojien ja sijoittajatahojen näkökulmasta. EU:n vakavaraisuusasetuksen konsolidointitasojen sääntelyn lähtökohtana nimittäin on, että jäsenvaltiossa sovellettava ainoa konsolidointitaso on ylin jäsenvaltiossa sijaitseva emoyritys.

FA pitää tärkeänä, että tämä periaate käy laista ja sen perusteluista selkeästi ilmi, jotta lain yhtenä keskeisenä tavoitteena oleva hallinnollisen taakan vähentäminen voi toteutua. Sen varmistamiseksi, että periaate toteutuu johdonmukaisesti koko laissa, on tarpeen tehdä seuraavat muutokset:

• yhteenliittymän määritelmästä (1:2 §) tulee pykälästä poistaa viittaukset keskusyhteisön ja jäsenluottolaitosten konsolidointiryhmiin, jotta yhteenliittymän määritelmä ei hämärrä edellä todettua periaatetta; viittaus konsolidointiryhmiin voidaan asiasisällön muuttumatta korvata sisällyttämällä määritelmään yhteenliittymään määräysvallassa yksin tai yhdessä olevat luotto- ja rahoituslaitokset ja palveluyritykset;
• keskusyhteisön rinnastamisessa luottolaitosryhmän emoyritykseen (2:9 §) tulee varmistaa, että luottolaitosryhmän emoyritystä koskevia vaatimuksia sovelletaan yhteenliittymän konsolidoitujen vaatimusten osalta keskusyhteisöön, koska ilman tätä lisäystä säännös velvoittaisi keskusyhteisöä konsolidoimaan sen ja sen tytäryritysten muodostaman luottolaitosryhmän, mikä olisi ristiriidassa edellä todetun lakiehdotuksessa muuten omaksutun perusperiaatteen kanssa;
• tilinpäätössääntelyä koskevat muutosehdotukset esitetään lausunnossa jäljempänä omassa kohdassa, mutta jo tässä kohden on tarpeen korostaa, että laista tulisi poistaa vaatimus keskusyhteisökonsernin konsernitilinpäätöksen laatimisesta (7:4 §), koska
  • muilta osin lakiehdotus ei edellytä konsolidointia tällä tasolla;
  • konsernitilinpäätöksellä ei nykyisen yhtiölainsäädännön mukaan ole merkitystä myöskään voitonjakorajoitusten kannalta;
  • sidosryhmät kuten sijoittajat ja luottoluokituslaitokset arvioivat ainoastaan koko yhteenliittymän taloudellista asemaa.

Salassapitovelvollisuutta koskevat poikkeukset

Voimassa olevassa yhteenliittymälaissa on erillinen salassapitovelvollisuutta koskeva 38 §, joka ottaa huomioon yhteenliittymän rakenteesta johtuvat tietojen antamiseen liittyvät erityispiirteet ja tarpeet. Tämä lainkohta puuttuu työryhmämietinnöstä ja se tulee kirjata uuteen lakiin asiasisällöltään muuttumattomana (ks. pykäläehdotus 14 luvun 3 §:ksi).

Yhteenliittymien liiketoiminta on tähän asti rakentunut TYL 38 §:ssä säädettyjen salassapitovelvollisuutta koskevan poikkeuksen varaan. Luottolaitoslain yleissäännökset eivät siten yksin ole riittäviä. Varsinkin, kun kysymystä ei ole lainkaan käsitelty aiemmassa ministeriön arviomuistiossa, eikä myöskään työryhmässä, muutos olisi kohtuuton. Sillä olisi mittavat vaikutukset yhteenliittymien nykyisiin toimintaedellytyksiin, koska nykyiset tietojärjestelmät ja niihin perustuva yhteenliittymän nykyinen toiminta perustuvat nykyisen salassapitosäännöksen soveltamiselle.

Nykyinen oikeustila on ollut voimassa vuodesta 2019 ja yhteenliittymät ovat laatineet tietojärjestelmänsä ja siihen perustuvat toimintamallinsa luottaen nykyisen oikeustilan pysyvyyteen. Nykyisen lain soveltamisesta ei ole myöskään käytännössä aiheutunut sellaisia ongelmia, joiden vuoksi nykyistä oikeustilaa tulisi muuttaa. Tämän vuoksi uudessa laissa olisi välttämätöntä säätää, että yhteenliittymään kuuluvat yritykset voivat luovuttaa toisilleen tietoja, jotka ovat tarpeen yhteenliittymän liiketoiminnan ja muun toiminnan järjestämiseksi. Perusteluissa voidaan tarvittaessa tarkentaa, minkälaisiin tietoihin säännöstä on tarkoitus soveltaa.

Yhteenliittymien sääntö- ja ohjekokoelmat ovat yksityiskohtaisia – keskusyhteisöjen hallitusten tulee voida delegoida tätä ohjausvaltaa yleisten corporate governance -periaatteiden mukaisesti

Yhteenliittymien sisäisen ohjauksen ja -valvonnan järjestelmä edellyttää hyvin yksityiskohtaista sisäistä sääntökirjaa. Siltä osin, kun keskusyhteisö on antanut jäsenluottolaitoksilleen luvan poiketa EU:n vakavaraisuusasetuksen vaatimuksista, sen tulee asettaa vastaavat sitovat vaatimukset jäsenluottolaitoksille omissa säännöissään.

Keskusyhteisön hallitus vastaa viime kädessä sitovien vaatimusten laatimisesta, mutta vaatimusten ja ohjeiden suuri määrä on otettava huomioon arvioitaessa oikeaa päätöksentekotasoa. Nykyisten sitovien ohjeiden laajuuden vuoksi ehdotettu vaatimus sitovien vaatimusten hyväksymisestä keskusyhteisön hallituksessa tulisi poistaa. Sitovien vaatimusten määrä on niin suuri ja vaatimukset niin yksityiskohtaisia, että niiden käsittely hallituksessa veisi kohtuuttomasti aikaa ja vaikeuttaisi hallituksen muuta työskentelyä.

FA:n käsityksen mukaan tästä saavutettiin työryhmässä yhteisymmärrys ja tämä olisi hyvä lisätä pykäliin (5:2.1, 5:3. 5:4.1, 6:8.1-2, 7:5, 10:6.3, 10:7.1 ja 10:8.1).

Muutoinkaan laissa ei tulisi ottaa kantaa siihen, missä määrin hallitus voi delegoida päätöksentekoa keskusyhteisön johdolle vaan se tulisi jättää keskusyhteisön hallituksen työjärjestyksen tms. varaan. Luottolaitosten sisäistä hallintoa (corporate governance) koskeva puitesääntely ja sitä täydentävä tekninen ja ohjemuotoinen Euroopan pankkiviranomaisen (EBA) sääntely sisältää itsessään riittävän ohjauksen, millä tasolla päätöksenteon tulee tapahtua.

Lainsäädännön yrityskohtainen soveltamisala

Vaikka lain yrityskohtainen soveltamisala kattaakin luonnollisesti lähinnä yhteenliittymään kuuluvat yritykset, eräiden pykälien soveltamisalassa on kuitenkin perusteltua ottaa huomioon, että yhteenliittymään kuuluvien yritysten määräysvallassa voi olla muitakin kuin yhteenliittymään (ja rahoitus- ja vakuutusryhmittymään) kuuluvia yrityksiä ehdotetun 2 luvun 2 §:n nojalla.

Tällaiset yhteenliittymän määräysvallassa olevat yritykset on sisällytettävä ainakin

• sallittua liiketoimintaa koskevan säännöksen soveltamisalaan ryhmän sisäisten palvelujen tarjonnan osalta, koska ei ole perusteltavissa, että osa ryhmän sisäisistä yrityksistä olisi jätettävä ryhmän sisäisten palvelujen ulkopuolelle (2:2 §)
• määriteltäessä yhteenliittymän yhdisteltyyn tilinpäätökseen sisällytettäviä yrityksiä, koska olisi kirjanpitolain perusperiaatteiden vastaista jättää osa määräysvallassa olevista yrityksistä konsernitilinpäätökseen rinnastettavan yhdistellyn tilinpäätöksen ulkopuolelle (4:1 §).

Jäsenpankkipoikkeuksen ala ja soveltamisedellytykset

Jäsenpankkipoikkeuksen soveltamisalaa ja myöntämisedellytyksiä tulisi tarkistaa seuraavasti:

• EU:n vakavaraisuusasetuksen toinen osa tulisi sisällyttää kokonaisuudessaan jäsenpankkipoikkeusmahdollisuuden piiriin (6:1 §) seuraavista syistä:
  • EU:n vakavaraisuusasetuksen 10 artikla sallii jäsenpankkipoikkeuksen koko asetuksen toisesta osasta.
  • Nykyisessä laissa on otettu huomioon mahdollisuus myöntää jäsenpankkipoikkeus osakkeiden ja osuuksien omistamista rahoitusalan ulkopuolisissa yrityksissä koskevista määrällisistä rajoituksista eikä ole perusteltavissa, että lakia kiristettäisiin tältä osin nykyisestä vastoin lakiehdotuksessa muuten omaksuttua yleislinjaa.
• Asetuksen toiseen osaan sisältyviä omien varojen hyväksymismenettelyä koskevia säännöksiä ei ole tarkoituksenmukaista soveltaa erikseen jokaisessa luottolaitoksessa, siltä osin kuin hyväksyttävät pääomainstrumentit määritellään keskitetysti keskusyhteisössä, kuten nykyisin käytännössä tapahtuu.
• Riskienhallintaa koskeva 6 luvun 5 §:n 4 momenttia tulisi tarkentaa. Keskusyhteisön valvontatoiminnon sijaan tulisi käyttää termiä ”keskusyhteisön riippumaton riskienvalvonta”. Tällä viitataan yhteenliittymien keskusyhteisön toiseen puolustuslinjaan. Laista kävisi näin paremmin ilmi, että riskipäätökset ovat ensimmäisen puolustuslinjan liiketoimintapäätöksiä. Tässä viitattaisiin toisen puolustuslinjan tekemiin riskienvalvonnallisiin päätöksiin ja linjauksiin, jotka tulisi voida tehdä keskitetysti. Toisen puolustuslinjan tehtävänä on rakentavasti haastaa liiketoiminnan päätöksiä, mutta viimekädessä liiketoimintaratkaisut tehdään ensimmäisessä puolustuslinjassa. Tämä vastaa lainsäädännöstä ja Euroopan pankkiviranomaisen sisäistä hallintoa ja valvontaa koskevista ohjeista tulevia yleisiä periaatteita.

Yhteenliittymän tilinpäätös

Yhteenliittymän tilinpäätöstä koskevaa sääntelyä tulisi selkeyttää ja yksinkertaistaa. Tällä osa-alueella voidaan purkaa päällekkäistä sääntelyä ja konkreettisesti vähentää turhaa hallinnollista raportointitaakkaa. Laissa on tarpeen varmistaa, että

• siitä poistetaan vaatimus keskusyhteisökonsernin konsernitilinpäätöksen laatimisesta (7:4 §), koska muilta osin lakiehdotus ei edellytä konsolidointia tällä tasolla. konsernitilinpäätöksellä ei nykyisen yhtiölainsäädännön mukaan ole merkitystä myöskään voitonjakorajoitusten kannalta. Lisäksi sidosryhmät kuten sijoittajat ja luottoluokituslaitokset arvioivat ainoastaan koko yhteenliittymän taloudellista asemaa.
• rahoitus- ja vakuutusryhmittymään kuuluvan yhteenliittymän ei tarvitse laatia erillistä tilinpäätöstä yhteenliittymästä, vaan ryhmän vakuutusyhtiöt voidaan yhdistellä yhdisteltyyn tilinpäätökseen; FA korostaa, että sen ehdottama lainsäädäntöratkaisu olisi linjassa rahoitus- ja vakuutusryhmittymien laista annetun lain ryhmittymän tilinpäätöstä koskevien vaatimusten kanssa (7:2 §);
• yhteenliittymän osuus koko rava-ryhmittymän tuloksesta ja taseesta ilmoitetaan CRR:n pilari III:n nojalla eikä laissa tulisi olla tältä osin päällekkäistä sääntelystä (7:2 §);
• siinä otetaan huomioon eduskunnan hyväksyttävänä parhaillaan oleva kirjanpitolain muutos (KPL 3:8.4; HE 96/2026 vp), jonka mukaan mm. vakuutusyhtiöihin ja pankkeihin tai näiden sivuliikkeisiin ei sovelleta digitaalisesti raportoivaa kirjanpitovelvollista koskevia säännöksiä. Ehdotetun KPL 3 luvun 8 §:n 4 mom. ulkopuolelle esitetään jätettäväksi luottolaitokset ja vakuutusyhtiöt siksi, että ne ovat erityisessä viranomaisvalvonnassa harjoittamansa toiminnan vuoksi. FA katsookin, että yhteenliittymälaissa olisi tarpeen varmistaa, että keskusyhteisö voi ilmoittaa yhteenliittymän yhdistellyn tilinpäätöksen rekisteriviranomaiselle digitaalisena ja muut yhteenliittymään kuuluvat yritykset oman erillistilinpäätöksensä fyysisenä (7:1 §);
• keskusyhteisö voi toimittaa keskitetysti rekisteriviranomaiselle yhteenliittymää ja rahoitus- ja vakuutusryhmittymää koskevat kirjanpitolain edellyttämät kestävyysraportointiin liittyvät tiedot (7:3 §);
• yhteenliittymän toimintakertomus ja puolivuotiskatsaus laaditaan koko yhteenliittymän tai, jos yhteenliittymä kuuluu rahoitus- ja vakuutusryhmittymään, koko ryhmittymän osalta (7:1–2 ja 8 §);
• yhteenliittymän yhtenäisten tilinpäätösperiaatteiden vahvistavaa elintä ei lukittaisi lain tasolla hallitukseen, vaan vahvistavan elimen yksilöinti jätettäisiin keskusyhteisön harkintaan, joka osaltaan varmistaisi myös lain johdonmukaisuuden suhteessa mitä edellä esitetään sitovien vaatimusten käsittelystä hallituksessa (7:5 §).

Lain yleinen selkeys ja informatiivisuus

Lain yleistä selkeyttä ja informatiivisesta tulisi parantaa jatkovalmistelussa.

• Yhteenliittymille myönnettävät poikkeukset (waiver) ovat lain keskeinen ominaispiirre. Uudessa laissa käytettäisiin termiä ”soveltamistaso”. FA pitää voimassa olevan lainsäädännön kirjoittamistapaa tältä osin vakiintuneena ja toimivana ja esittää harkittavaksi, että tämä kirjoitustapa omaksuttaisiin myös uuteen lakiin.
• Lisäksi jäsenpankkipoikkeusten osalta on jäänyt joihinkin kohtiin epäselvä sanamuoto “ei kokonaan tai osittain sovelleta”. Koska jäsenpankkipoikkeus on lain keskeinen elementti, sitä koskevien säännösten selkeyteen tulee kiinnittää erityistä huomiota. Tämän vuoksi em. sanamuoto tulisi korvata sanamuodolla ”jätetään kokonaan tai osittain soveltamatta”.
• Perusteluista ei käy riittävän selkeästi ilmi Finanssivalvonnan keskusyhteisölle lain 6 luvun nojalla myöntämä lupa on tarkoitettu lähtökohtaisesti pysyväksi ja koko yhteenliittymään eikä yksittäisiin luottolaitoksiin kohdistuvaksi; FA pitää lisäksi lain soveltamisen ennustettavuuden ja oikeusvarmuuden sekä yhteenliittymämallia kohtaan tunnettavan yleisen luottamuksen varmistamiseksi välttämättömänä, että ehdotettu valvojan velvollisuus myöntää poikkeuslupamahdollisuus laissa säädettävien edellytysten täyttyessä säilyy lopullisessa lakiehdotuksessa.

Rahanpesun torjuntaan liittyvät säännökset

Lakiehdotuksessa on vain osittain huomioitu heinäkuussa 2027 sovellettavaksi tuleva rahanpesuasetus. Lakiehdotuksessa keskusyhteisölle on annettu mahdollisuus antaa sitovia vaatimuksia jäsenluottolaitoksille rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämiseksi. FA katsoo, että:

1. Lakiin tulisi selvyyden vuoksi ottaa nimenomainen säännös siitä, että keskusyhteisö katsotaan asetuksen 2024/1624 (rahanpesuasetus) 16 artiklan tarkoittamaksi konsernin emoyhteisöksi ja siihen sovelletaan 16 artiklan vaatimuksia. Säännös olisi luonteeltaan oikeustilaa selventävä eikä kyseessä ole asetuksesta poikkeava säännös. Asetuksen johdannon kohdassa 44 todetaan, että vakavaraisuusasetuksen 10 artiklan mukaisia yhteenliittymiä tulee pitää konserneina rahanpesuasetusta sovellettaessa.
2. Kansallisen rahanpesulain uudistamisen jatkovalmistelussa tulee kiinnittää erityistä huomiota yhteenliittymärakenteisiin. Rahanpesuasetus rajoittaa tietyt toiminnallisuudet (erityisesti tietojen vaihto ja tietojen luovuttaminen, epäilyttävistä liiketoimista ilmoittaminen) rahanpesun ilmoitusvelvollisille. Nykylain nojalla keskusyhteisö on tällainen vain osittain ja tämä hybridisoveltaminen on kansallinen poikkeus, jota ollaan erikseen jatkamassa. Kuudes rahanpesudirektiivi kuitenkin mahdollistaa jäsenvaltioiden säätävän muitakin kuin asetuksessa määriteltyjä toimijoita asetuksen soveltamisalaan kokonaan tai osittain. Keskusyhteisöjen valvonnallinen rooli on täten mahdollista turvata kansallisella lainsäädännöllä ja siten tehostaa rahanpesun valvontaa. Rahanpesulain viimeisimmän hallituksen esityksen mukaan asia oltaisiin kuitenkin jättämässä Euroopan Rahanpesuviranomaisen teknisten sääntelystandardien varaan, mikä voi vaarantaa rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisen tehokkaan toteuttamisen yhteenliittymämallisissa toimijoissa.

Siirtymäsäännökset

Uusi lainsäädäntö muuttaa siinä määrin nykyistä oikeustilaa, että sen soveltamiselle on varattava riittävä siirtymäaika, jotta yhteenliittymät voivat varautua ajoissa muutoksiin. Tämän vuoksi FA katsoo, että uusi laki voisi tulla voimaan aikaisintaan 1.7.2027.

Jäsenpankkipoikkeusten määräaikaisuudesta seuraa ja niiden erilaisesta päättymissyklistä seuraa, että uuden lain mukaisten päätösten valmistelulle on varattava riittävä siirtymäaika, samoin uuden lain vaatimukset täyttävien sitovien vaatimusten valmistelulle. Tämän vuoksi uuden lain mukaisia poikkeuksia ja niiden edellytyksenä olevia sitovia vaatimuksia tulisi soveltaa aikaisintaan vuoden 2029 alusta lukien ja lain voimaan tullessa voimassa olevien päätösten ja TYL 17 §:n nojalla annettujen ohjeiden tulisi olla voimassa siihen saakka, jollei keskusyhteisö sitä ennen hae uuden lain mukaista poikkeuslupaa sovellettavaksi ennen mainittua ajankohtaa.  

Keskusyhteisön ja jäsenluottolaitosten uuden lain edellyttämät sääntömuutokset olisi hyväksyttävä vuoden 2028 aikana pidettävässä sääntöjen hyväksymisestä vastaavan hallintoelimen kokouksessa. Koska keskusyhteisön hallituksen jäsenet valitaan vuosittain pidettävässä varsinaisessa osuuskunnan kokouksessa tai hallintoneuvoston kokouksessa, riittävän valmisteluajan varaamiseksi hallituksen kokoonpanoa koskevat uudet vaatimukset tulisi täyttää aikaisintaan vuoden 2028 aikana pidettävästä hallituksen jäsenten valitsemisesta vastaavan hallintoelimen kokouksesta alkaen. Digitaalisien tilinpäätöksien ja kestävyysraportointien toimittamista koskevaa FA:n ehdottamaa 7 luvun 3 §:ää tulisi soveltaa aikaisintaan tilikaudelta 2027 laadittaviin tilinpäätöksiin sen varmistamiseksi, että rekisteriviranomaisilla on riittävät valmiudet vastaanottaa tiedot.

3 Huomiot kiinnitysluottopankkilaista

Ei lausuttavaa

4 Huomiot säästöpankkilaista

Ei lausuttavaa

5 Huomiot Hypo-laista

Hypoteekkiyhdistyksistä annettuun lakiin ehdotetut muutokset vastaavat varsin hyvin muutoksille asetettuja tavoitteita nykyaikaistaa hypoteekkiyhdistysten toiminnan järjestämismahdollisuuksia saattaa ne muita luottolaitosmuotoja vastaavalle tasolle. Näkemyksemme mukaisesti esitettyihin muutoksiin on pääosin lakiteknisistä syistä tarpeellista tehdä vielä seuraavat tarkennukset:

Hallituksen jäsenet

Ehdotetussa HypoL 18 § 2 momentin 1 kohdassa todetaan, että ”Hallintoneuvoston on erityisesti 1) valittava ja vapautettava ne hallituksen jäsenet ja varajäsenet, jotka on säännöissä määrätty hallintoneuvoston valittaviksi.”

Ehdotetussa HypoL 19 § 1 momentissa kuitenkin todetaan, että ”Hypoteekkiyhdistyksen hallituksessa on oltava vähintään viisi jäsentä, jotka valitsee hallintoneuvosto.”

Mainittujen lainkohtien soveltamisessa ristiriita olisi näkemyksemme mukaisesti mahdollinen, koska säännöissä ei voitaisi määrätä toisin niiden hallituksen jäsenten vähimmäismäärästä, jotka hallintoneuvoston on valittava.

Edellä mainitusta syystä esitämme, että 19 § 1 momentti pidetään ehdotetussa muodossaan, mutta 18 § 2 momentin 1 kohta muutetaan kuulumaan seuraavasti:

”Hallintoneuvoston on erityisesti

1) valittava ja vapautettava ne hallituksen jäsenet ja varajäsenet, jotka on määrätty hallintoneuvoston valittaviksi.”

Toimitusjohtaja

Ehdotetussa uudessa HypoL 19 § 3 momentissa todetaan, että ”Hypoteekkiyhdistyksen toimitusjohtajan valitsee hallitus. Säännöissä voidaan määrätä, että toimitusjohtajan valitsee hallintoneuvosto.”

Jotta ehdotus olisi johdonmukainen 18 § 2 momentin 1 kohdan muotoilun kanssa, ehdotamme, että 19 § 3 momentti muutetaan kuulumaan seuraavasti:

”Hypoteekkiyhdistyksen toimitusjohtajan valitsee ja vapauttaa hallitus. Säännöissä voidaan määrätä, että toimitusjohtajan valitsee ja vapauttaa hallintoneuvosto.”

Liittymismaksu

Ehdotetussa 25 § 1 momentissa todetaan seuraavasti: ”Hypoteekkiyhdistyksen jäseneksi tuleva lainanottaja on velvollinen suorittamaan hypoteekkiyhdistykselle liittymismaksun. Liittymismaksu on suoritettava luottoa myönnettäessä. Hypoteekkiyhdistyksen muu jäsen on velvollinen suorittamaan liittymismaksun jäseneksi liityttäessä.”

Liittymismaksun suorittamisvelvollisuus luottoa myönnettäessä on tulkinnanvarainen sen suhteen, tarkoittaako myöntäminen luottopäätöksen tekemistä vai luoton nostamista. Ensin mainitussa tilanteessa liittymismaksun suorittaminen olisi käytännössä vaikea toteuttaa. Näkemyksemme mukaan asia on ilmaistu voimassa olevassa laissa selkeästi, kun siinä puhutaan yksinkertaisesti ”lainan saamisesta”.

Jäsenyyskriteerien laajentaminen edellyttää sitä, että sääntöjen roolia liittymismaksujen veloittamistavoissa vahvistetaan. Tällainen malli olisi yhdenmukainen ehdotuksissa muutoin esitetyn sääntöjen merkityksen korostamisen kanssa. Säännöille varattava joustamismahdollisuus liittymismaksuissa ei muuttaisi sitä tosiasiaa, että jäsenyys voisi syntyä vasta, kun jäsenyyden mahdollistava palvelu on otettu käyttöön ja liittymismaksu suoritettu.

Edellä mainituista syistä esitämme, että 25 § 1 momentti muutetaan kuulumaan seuraavasti:

”Hypoteekkiyhdistyksen jäseneksi tuleva lainanottaja on lainan saadessaan velvollinen suorittamaan hypoteekkiyhdistykselle liittymismaksun. Hypoteekkiyhdistyksen muu jäsen on velvollinen suorittamaan hypoteekkiyhdistykselle liittymismaksun jäseneksi liityttäessä. Liittymismaksun suorittamisajankohdasta ja suorittamistavasta voidaan säännöissä määrätä toisin.”

6 Huomiot liikepankki- ja osuuspankkilaeista

Ei lausuttavaa.

7 Yleiset huomiot / muut mahdolliset huomiot

Yksityiskohtaiset ehdotukset lausunnossa viitattuihin pykäliin on esitetty tämän lausunnon liitteenä toimitetussa dokumentissa.

Finanssivalvonnan tavoitteita koskeva lausunto on esitetty erillisenä dokumentissa.