Lausunto komission verotuksen yksinkertaistamista koskevasta direktiiviehdotuksesta

1       Yleistä

Draghin kilpailukykyraportissa korostetaan tarvetta vahvistaa Euroopan kilpailukykyä sekä varmistaa riittävä rahoitus muun muassa kestävyyden, digitalisaation ja puolustuksen edellyttämiin siirtymiin. Raportissa painotetaan myös EU:n kansalaisten parempaa pääsyä pääomamarkkinoille sekä yritysten rahoitusmahdollisuuksien kehittämistä.

FA katsoo, että Tax Omnibus -ehdotus on Draghin raportin tavoitteiden mukainen ja tärkeä askel kohti yksinkertaisempaa ja johdonmukaisempaa EU:n yhteisöverosääntelyä. Ehdotus laajentaisi EU:n sisäisiä lähdeverovapautuksia korko- ja rojaltidirektiivin (IRD) sekä emo-tytäryhtiödirektiivin (PSD) nojalla, poistaisi ennakkolupamenettelyjä, vähentäisi olennaisesti väliyhteisösääntöjen ja Pilari II -sääntelyn päällekkäisyyksiä, keventäisi korkovähennysrajoituksia muun muassa laajentamalla teknisesti rahoitusalan yritysten luetteloa sekä rajaisi tuodut eroavuudet hybridisääntöjen soveltamisalan ulkopuolelle.

Kokonaisuutena FA pitää ehdotusta erittäin myönteisenä ja merkittävänä askeleena oikeaan suuntaan. FA toivookin, että Suomi edistää direktiiviehdotuksen ripeää etenemistä huomioiden alla esitetyt muutostoiveet.

2       PSD- ja IRD-direktiivien soveltamisalaan tulisi sisällyttää myös sijoitusrahastot

FA pitää erityisen myönteisenä emo-tytäryhtiödirektiivin (PSD) ja korko- ja rojaltidirektiivin (IRD) soveltamisalan laajentamista poistamalla vähimmäisomistusosuutta koskevat vaatimukset. FA kannattaa myös ehdotettua poikkeusta veronalaisuusvaatimuksesta, jonka nojalla eläkelaitokset, kuten lisäeläkelaitokset (IORP) ja sosiaaliturvajärjestelmät, saisivat automaattisen lakiin perustuvan oikeuden lähdeverohuojennukseen EU:n sisäisissä osingonmaksuissa.

FA katsoo, että PSD- ja IRD-direktiivien ehdotettuun laajempaan soveltamisalaan tulisi kuitenkin sisällyttää myös sijoitusrahastorakenteet, vähintään UCITS-, ELTIF- ja AIF-rahastot, jotta osinkojen kaksinkertaista verotusta voitaisiin ehkäistä tehokkaammin. Tämä tukisi EU:n kilpailukykyagendan tavoitteita sekä vahvemman säästö- ja investointiunionin rakentamista.

Sijoitusrahastojen sisällyttäminen PSD- ja IRD-direktiivien soveltamisalaan olisi Suomen näkökulmasta sekä oikeudellisesti, talouspoliittisesti että pääomamarkkinoiden kehittämisen kannalta erittäin perusteltua. Rahastot eivät ole enää vain vaihtoehtoinen tai täydentävä sijoitusmuoto, vaan ne muodostavat keskeisen osan modernia eurooppalaista säästämis-, sijoittamis- ja rahoitusjärjestelmää. Ne kokoavat tehokkaasti yhteen kotitalouksien, eläke- ja vakuutusvarojen, instituutiosijoittajien ja muiden pitkäjänteisten sijoittajien pääomia ja kanavoivat niitä edelleen yritysten, infrastruktuurihankkeiden, kiinteistöjen, julkisyhteisöjen ja muiden investointikohteiden rahoittamiseen. Rahastomuotoinen sijoittaminen on myös keskeinen väline, jonka avulla yksityishenkilöt voivat osallistua pieninkin säästösummin pääomamarkkinoille hajautetusti, kustannustehokkaasti ja ammattimaisesti hallinnoidun sijoitustoiminnan kautta. Tästä syystä rahastojen verokohtelulla on suora yhteys EU:n säästö- ja investointiunionia, pääomamarkkinaunionia ja kilpailukyvyn vahvistamista koskeviin tavoitteisiin.

Suomen osalta soveltamisalan laajentamisella olisi erityistä merkitystä, koska suomalainen rahastomarkkina on maan kokoon nähden poikkeuksellisen aktiivinen ja tästä näkökulmasta kansainvälisesti merkittävä. Suomessa rahastosäästäminen ja rahastomuotoinen sijoittaminen ovat viime vuosina yleistyneet voimakkaasti, ja rahastot ovat vakiintuneet osaksi sekä kotitalouksien varallisuudenmuodostusta että institutionaalisten sijoittajien varainhoitoa. FA:n keräämien tietojen mukaan noin 1,67 miljoonalla suomalaisella oli rahastosijoituksia vuonna 2024. Suomessa on tarjolla noin 550 kotimaista sijoitus- ja erikoissijoitusrahastoa sekä noin 450 muuta vaihtoehtorahastoa, minkä lisäksi markkinoilla toimii merkittävä määrä ulkomaisia rahastoja. Suomessa toimii 19 rahastoyhtiötä ja 45 vaihtoehtorahastojen hoitajaa. Rahastopääoman yhteenlaskettu arvo oli vuoden 2025 lopussa noin 210 miljardia euroa, ja Suomeen rekisteröityjen sijoitusrahastojen pääoma nousi vuoden 2025 lopussa kaikkien aikojen ennätykseen, lähes 202 miljardiin euroon. Kymmenessä vuodessa rahastopääoma on kasvanut noin 100 miljardilla eurolla. Nämä luvut osoittavat, että Suomi ei ole rahastomarkkinoilla pelkästään pieni kansallinen toimija, vaan kokoaan suurempi oikeudellinen kokonaisuus, jonka kilpailukykyyn EU-tason verosääntelyn rakenteellisilla ratkaisuilla on käytännössä merkittävä vaikutus.

Rahastotoiminnan merkitys Suomelle ei rajoitu rahastopääomien määrään. Ala synnyttää huomattavaa suoraa ja välillistä taloudellista toimintaa ja työllisyyttä. Rahastosektori työllistää asiantuntijoita muun muassa varainhoidossa, salkunhoidossa, riskienhallinnassa, sijoitustutkimuksessa, säilytys- ja välitystoiminnoissa, rahastohallinnossa, arvonlaskennassa, raportoinnissa, compliance- ja vastuullisuustoiminnoissa, verotuksessa, oikeudellisissa palveluissa, tilintarkastuksessa, teknologia- ja data-analytiikkapalveluissa sekä viranomaisvalvontaan liittyvissä tehtävissä. Lisäksi rahastotoiminta tukee laajempaa finanssialan ekosysteemiä ja vahvistaa Suomessa olevaa pääomamarkkina-, vero-, sääntely- ja sijoitusosaamista. Vahva kotimainen rahastosektori on siten osa Suomen talouden osaamispohjaa ja kilpailukykyä, ei pelkästään sijoitustuotteiden tarjontaa. Se myös lisää Suomen houkuttelevuutta rahastojen kotipaikkana ja palvelukeskuksena tilanteessa, jossa eri jäsenvaltiot kilpailevat yhä selvemmin rahastojen perustamisesta, hallinnoinnista ja niihin liittyvistä korkean osaamistason työpaikoista.

Oikeudellisesti ja veropoliittisesti rahastojen jättäminen PSD- ja IRD-direktiivien soveltamisalan ulkopuolelle olisi vaikeasti perusteltavissa tilanteessa, jossa direktiiviehdotuksen nimenomaisena tavoitteena on poistaa EU:n sisäiseen sijoitustoimintaan liittyviä tarpeettomia esteitä, yksinkertaistaa lähdeverokohtelua ja vähentää kaksinkertaista verotusta. Rahasto toimii taloudellisesti sijoittajien yhteen kokoavana läpivirtaavana tai kollektiivisena sijoitusvälineenä riippumatta siitä, mikä sen kansallinen oikeudellinen muoto on. Sen verokohtelu ei saisi johtaa siihen, että rahastomuotoinen rajat ylittävä sijoittaminen asetetaan epäedullisempaan asemaan kuin suora sijoittaminen tai yhtiömuotoinen sijoitusrakenne. Jos UCITS-, ELTIF- ja AIF-rahastot jäisivät edelleen direktiivien ulkopuolelle, seurauksena voisi olla tilanteita, joissa samaa taloudellista sijoitusta rasittaa lähdevaltiossa lopulliseksi jäävä lähdevero tai pitkä ja epävarma palautusmenettely, vaikka sijoituksen tosiasiallinen taloudellinen edunsaaja olisi EU:ssa oleva sijoittajakunta ja vaikka verosopimusten tai kansallisten sääntöjen perusteella lopputuloksen tulisi olla veroneutraali. Tämä olisi vastoin sekä sisämarkkinoiden peruslogiikkaa että sääntelyn yksinkertaistamistavoitetta.

Suomi hyötyisi sijoitusrahastojen sisällyttämisestä soveltamisalaan monella tasolla. Ensinnäkin se vähentäisi rahastojen, säilyttäjien, välittäjien ja sijoittajien hallinnollista taakkaa, kun lähdeveron perimiseen ja palauttamiseen liittyvät menettelyt olisivat selkeämpiä ja yhdenmukaisempia. Toiseksi se parantaisi suomalaisten sijoittajien tuottojen ennakoitavuutta ja vähentäisi tilanteita, joissa sijoittajan lopullista nettotuottoa heikentävät palautusmenettelyjen hitaus, epävarmuus tai kustannukset. Kolmanneksi se tukisi kotimaisen pääoman tehokkaampaa kanavoitumista eurooppalaiseen yritysrahoitukseen, infrastruktuuriin, innovaatioihin, vihreään siirtymään ja strategisiin investointeihin. Näin muutos palvelisi samanaikaisesti sekä Suomen kansallista etua että EU:n laajempia kilpailukyky- ja pääomamarkkinatavoitteita.

FA katsoo tämän vuoksi, että direktiivien soveltamisalaa ei tulisi rajata muodollisesti vain perinteisiin yhtiömuotoisiin verovelvollisiin ja eläkelaitoksiin, vaan sen tulisi tunnistaa myös nykyaikaisen sijoitustoiminnan keskeiset kollektiiviset sijoitusvälineet. Vähintään UCITS-, ELTIF- ja AIF-rahastojen sisällyttäminen soveltamisalaan olisi johdonmukainen ja kilpailukykyä vahvistava ratkaisu. Se lisäisi verotuksen neutraalisuutta eri sijoitusmuotojen välillä, vähentäisi tarpeetonta rajat ylittävän sijoittamisen kitkaa ja tukisi Suomen tavoitetta kehittää kotimaisia pääomamarkkinoita sekä vahvistaa suomalaisen finanssialan kasvua ja kansainvälistä asemaa.

Katsomme, että direktiiviehdotuksen sisältämää PSD:n 5 artiklaa tulisi muuttaa seuraavasti:

‘Article 5

1. Profits which a distributing company distributes to its receiving company entityshall be exempt from withholding tax.

2. By derogation from Article 2(a), points (i) and (iii), paragraph 1 shall also apply where the receiving company entity is a pension institution, or a Collective Investment Undertaking.

For the purposes of the second subparagraph, ‘Collective Investment Undertaking’ means a UCITS, an EU AIF or an EU AIFM that, regardless of its legal form, is in scope of the definitions included in Article 3 paragraph 1, points 7, 36, 37 or 38 of the Council Directive (EU) 2025/50 of 10 December 2024.

3       Muita direktiiviehdotuksen muutos- ja korjaustarpeita

Vaikka FA pitääkin annettua direktiiviehdotusta sinänsä erittäin kannatettavana, siinä on kuitenkin seuraavia puutteita ja korjauksia vaativia kohtia.

1. PSD- ja IRD-direktiiveihin ehdotetut yksinkertaistukset eivät täysimääräisesti toteuttaisi kilpailukyvyn vahvistamista ja sääntelyn keventämistä koskevia tavoitteitaan, koska osa lähdeverotusta koskevista toimista tulisi voimaan vasta kahdeksan vuoden siirtymäajan jälkeen. Näin pitkä siirtymäaika on aivan liian pitkä.
2. FA pitää ehdotettua EU:n yhdenmukaista T&K-kannustinta aineellisiin pääomasijoituksiin tervetulleena. Kannustin tukisi kuitenkin paremmin pankki- ja vakuutussektorin digitaalista ja vihreää siirtymää, jos se kattaisi myös aineettomat investoinnit ja toimintamenot.
3. Vaikutukset cash pool -järjestelyihin: ATAD-direktiiviin ehdotettujen muutosten mukaan aidot ja vähäriskiset kolmansilta osapuolilta saadut lainat jäisivät korkovähennysrajoitusten ulkopuolelle. Poikkeus koskisi kuitenkin vain riippumattomalta osapuolelta saatua lainaa, jota käytetään yksinomaan lainanottajan omaan toimintaan. Edelleenlainaus jäisi siten poikkeuksen ulkopuolelle. Vaikka ulkoisten lainojen rajaaminen ATAD-sääntelyn ulkopuolelle on rahoitusalalle myönteistä, ehdotus voisi vaikeuttaa konsernien cash pool -järjestelyjä. Cash pooling on keskeinen kassanhallinnan väline, jolla keskitetään konsernin kassavaroja, optimoidaan likviditeettiä ja pienennetään rahoituskustannuksia. Jos cash pool -järjestelyn vetäjä ottaa ulkoista lainaa ja välittää varat konserniyhtiöille, laina ei välttämättä täyttäisi poikkeuksen edellytyksiä, koska varoja ei käytettäisi yksinomaan vetäjän omaan toimintaan. Tämä voisi edellyttää kunkin cash pool -osapuolen nettotilanteen erillistä analysointia sekä varojen käytön, konsernin sisäisen edelleenlainauksen ja korkotuottojen ja -kulujen kohdistumisen selvittämistä. Menettely olisi hallinnollisesti erittäin raskas ja käytännössä erittäin vaikeasti toteutettavissa.
4. Vaikutukset luotonantoliiketoimintaan: Suomi ei peri lähdeveroa ulkomaisille yhteisöille maksettavista koroista. Tämän vuoksi suomalaisen lainanottajan ulkomaiselle luotonantajalle maksama korko voidaan nykyisin maksaa bruttomääräisenä ilman laajaa hallinnollista selvitystyötä tai asiakirjojen keräämistä. Ehdotetun direktiivin mukaan lähdevaltion olisi kuitenkin perittävä lähdevero tai evättävä korkojen vähennysoikeus, jos luotonantaja sijaitsee lainkäyttöalueella, joka ei peri yhteisöveroa tai soveltaa korkotuloihin nollaverokantaa, ellei jokin poikkeus sovellu. Tämä lisäisi merkittävästi dokumentointivaatimuksia, kuten tarvetta selvittää luotonantajan verotuksellinen asuinpaikka, korkotulon yhteisöveronalaisuus, tosiasiallinen edunsaaja sekä Pilari II -sääntelyyn tai hyväksyttyyn kotimaiseen täydennysveroon liittyvien poikkeusten soveltuminen.
5. Vaikutukset listattujen joukkovelkakirjojen korkoihin: Suomen kansallisen verolainsäädännön mukaan korot ovat yleensä lähdeverosta vapaita. Siksi listattujen joukkovelkakirjojen koroista ei nykyisin peritä lähdeveroa eikä koron tosiasiallista edunsaajaa siten tarvitse selvittää. Ehdotettujen muutosten mukaan lähdevero olisi kuitenkin perittävä tai korkokulun vähennysoikeus evättävä, jos tulon tosiasiallinen edunsaaja sijaitsee lainkäyttöalueella, joka ei peri yhteisöveroa tai soveltaa korkotuloihin nollaverokantaa, ellei jokin poikkeus sovellu.
   
   Listattujen joukkovelkakirjojen liikkeeseenlaskija ei käytännössä tiedä, kuka koron tosiasiallinen edunsaaja on, eikä voi arvioida korkokulun vähennyskelpoisuutta. Tämän vuoksi listatut joukkovelkakirjat on rajattava säännön soveltamisalan ulkopuolelle.
   
   Jos lähdeveroa sovellettaisiin, hallinnollinen taakka kasvaisi merkittävästi pankeilla, jotka hoitavat listattujen joukkovelkakirjojen korkomaksuja Suomessa. Säilyttäjien, kuten pankkien, olisi perittävä lähdevero, ellei voida varmuudella osoittaa, ettei tosiasiallinen edunsaaja sijaitse lainkäyttöalueella, joka ei peri yhteisöveroa tai soveltaa korkotuloihin nollaverokantaa, ellei jokin poikkeus sovellu. Tämä lisäisi hallinnollisia tehtäviä huomattavasti.
6. PSD- ja IRD-direktiivien sisällyttäminen FASTER-direktiivin soveltamisalaan on ristiriidassa sääntelyn yksinkertaistamistavoitteen kanssa.
   
   Artiklojen 1 ja 3 tarkoituksena on yksinkertaistaa sääntelyä poistamalla vähimmäisomistusosuuksia ja ennakkomenettelyjä koskevat vaatimukset sekä korvaamalla ne verovelvollisen itsearvioinnilla ja jälkikäteisellä valvonnalla. Tämän tulisi helpottaa EU:n sisäisten maksujen lähdeverovapautusten soveltamista ilman omistusosuutta koskevia rajoja tai ennakkolupaa.
   
   FASTER-direktiivin operatiiviset vaatimukset johtaisivat kuitenkin käytännössä päinvastaiseen lopputulokseen. Sertifioiduille rahoituksen välittäjille asetettaisiin tehostettuja huolellisuusvelvoitteita, kuten rekisteröidyn omistajan ilmoituksen kerääminen ja tarkistaminen. Ilmoituksen sisältö voisi vaihdella jäsenvaltioittain ja koskea esimerkiksi tosiasiallista omistajuutta ja rahoitusjärjestelyjä.
   
   Käytännössä ennakollinen hallinnollinen taakka siirtyisi jäsenvaltioilta välittäjille. Tämä heikentäisi yksinkertaistamistavoitetta ja lisäisi pankkien operatiivista taakkaa, jäsenvaltioiden välisiä eroja sekä markkinaosapuolten oikeudellista epävarmuutta.
7. Vaikka FA pitää Tax Omnibus -ehdotusta tervetulleena toimena EU:n verodirektiivien kehittämiseksi ja yksinkertaistamiseksi, ehdotus ei kuitenkaan vielä vastaa Pilari II -sääntelyyn liittyviin kilpailukykyhuoliin eikä monimutkaisten Pilari II -sääntöjen ja niihin liittyvien verovelvoitteiden aidon yksinkertaistamisen tarpeeseen. Näihin kysymyksiin tulisi FA:n mukaan puuttua mahdollisimman nopeasti. Erityisesti Pilari II -riidanratkaisumekanismin puuttuminen DRM-kehyksen ehdotetuista muutoksista on selkeä puute.
8. FA korostaa lisäksi, että väliyhteisösääntöjen 50 prosentin omistusosuusvaatimuksen tulisi olla pakollinen kaikille jäsenvaltioille, jotta sääntöjen soveltamisala rajautuisi selkeästi. Esimerkiksi Suomessa sovellettava 25 prosentin raja voi estää tai vaikeuttaa suurempia sijoituksia, jos sijoittaja pyrkii välttämään väliyhteisösääntöjen soveltumisen.
9. FA pitää tärkeänä, että korko- ja rojaltidirektiivin, emo-tytäryhtiödirektiivin ja FASTER-direktiivin soveltamisessa otetaan käyttöön yhteinen EU-tason käsite tosiasiallisesta edunsaajasta ja tosiasiallisesta omistajuudesta.