Lausunto ohjeluonnoksesta raportoivien finanssilaitosten tiedonantovelvollisuudesta (CRS/DAC2)

Finanssiala ry (FA) kiittää mahdollisuudesta lausua ohjeluonnoksesta. Sen osalta haluamme tuoda esille seuraavaa.

1       Yleisiä huomioita

1.1       Aikaisemmin saadun itse annetun todistuksen käytettävyys

FA:n käsityksen mukaan ohjeluonnoksessa ei ehdoteta muutosta OECD:n periaatteeseen, jonka mukaan raportoiva finanssilaitos voi tietyin edellytyksin tukeutua asiakkaalta aiemmin toisen tilin osalta saatuun itse annettuun todistukseen.

Selvyyden vuoksi ohjeessa tulisi säilyttää Verohallinnon aiemmassa CRS-ohjeessa ollut täsmennys, joka perustuu OECD:n CRS-kommentaarin osan IV kohtaan 18. Tämän täsmennyksen mukaan raportoiva finanssilaitos voi tietyin edellytyksin tukeutua asiakkaan toisen tilin osalta toimittamaan voimassa olevaan itse annettuun vakuutukseen (self-certification), kun tilit käsitellään yhtenä tilinä osan VII(A) mukaisia tietämysvaatimuksia (standards of knowledge) sovellettaessa.

Ohjeessa tulisi selventää, että kyse on olemassa olevaan itse annettuun todistukseen tukeutumisesta ja että tämä on erillinen kysymys siitä, luokitellaanko myöhemmin avattu tili uudeksi tiliksi (New Account) vai voidaanko sitä käsitellä aiempana tilinä (Pre-existing Account).

Tällaisen itse annettuun todistukseen tukeutumisen tulee edelleen edellyttää, että vakuutus on voimassa ja luotettava, että kyseisiä tilejä käsitellään yhtenä tilinä tietämysvaatimuksia sovellettaessa sekä että vakuutuksen luotettavuuteen vaikuttavat tiedot ovat käytettävissä ja otetaan huomioon kaikkien kyseisten tilien osalta.

1.2       Kohdat 2.37 ja 2.38 – Lakisääteisten edellytysten soveltaminen lisätilin käsittelemiseksi aiempana tilinä

Ohjeluonnoksen kohdissa 2.37 ja 2.38 todetaan kategorisesti, että tilinhaltijan aloitteesta avattua tiliä ei voida koskaan käsitellä aiempana tilinä (Pre-existing Account) ja että lakisääteinen poikkeus soveltuu käytännössä ainoastaan finanssilaitoksen aloitteesta toteutettuihin teknisiin tilinavauksiin.

FA tunnistaa, että tämä tulkinta ilmenee myös hallituksen esityksestä HE 84/2025. Tästä huolimatta lain 37 §:n 1 momentin 4 kohdassa sekä vastaavissa OECD:n CRS-standardin ja DAC-sääntelyn määräyksissä asetetaan kumulatiiviset edellytykset sille, milloin lisätili voidaan käsitellä aiempana tilinä (Pre-existing Account). Ohjeessa tulisikin selittää, miten asiakkaan aloite yksinään voi olla ratkaiseva tekijä tilanteessa, jossa lainsäädännössä asetetaan kumulatiivisia edellytyksiä, mukaan lukien seuraavien edellytysten täyttyminen:

i) tilinhaltijalla on jo aiempi tili raportoivassa finanssilaitoksessa (tai samaan lainkäyttöalueeseen kuuluvassa lähipiiriyhteisössä);

ii) tilit käsitellään yhtenä tilinä sovellettavia tietämysvaatimuksia (standards of knowledge) ja yhdistämissääntöjä (aggregation requirements) varten;

iii) finanssilaitos voi tukeutua olemassa olevan tilin osalta suoritettuihin AML/KYC-menettelyihin; sekä

iv) lisätilin avaaminen edellyttää, että tilinhaltija antaa uusia, täydentäviä tai muutettuja asiakastietoja.

Erityisesti ohjeessa tulisi FA:n mielestä selittää, miten asiakkaan aloite yksinään voi olla ratkaiseva tekijä tilanteessa, jossa lain 37 §:n 1 momentin 4 kohdan d alakohta sekä vastaavat OECD:n CRS-standardin ja DAC-sääntelyn määräykset viittaavat siihen, edellyttääkö tilin avaaminen sitä, että tilinhaltija antaa uusia, täydentäviä tai muutettuja asiakastietoja.

Ohjeessa tulisi lisäksi selventää sen toteamuksen merkitystä, jonka mukaan asiakastietoihin kuuluvat asiakkaan tilit, käyttämät palvelut ja maksutapahtumat. Erityisesti olisi hyödyllistä täsmentää, tarkoitetaanko lain 37 §:n 1 momentin 4 kohdan d alakohdassa sekä vastaavissa OECD:n CRS-standardin ja DAC-sääntelyn määräyksissä asiakastiedoilla tietoja, jotka tilinhaltijan on annettava tilin avaamiseksi, vai sisältyvätkö niihin myös tiedot, jotka finanssilaitos tuottaa, kirjaa tai johtaa tilin avaamisen seurauksena.

OECD:n kommentaarin johdonmukaisen soveltamisen varmistamiseksi ohjeeseen tulisi lisätä esimerkki lisätilin avaamisesta tilanteessa, jossa tilinhaltijan on annettava uusia asiakastietoja, kuten sijoittajan riskiprofiilia koskevia tietoja. OECD:n CRS-kommentaarin Section VIII (Definitions) kohdan 82 mukaan uusia asiakastietoja voidaan edellyttää esimerkiksi tilanteessa, jossa asiakkaalla on ennestään ainoastaan talletustili (Depository Account) ja hän avaa arvopaperisäilytystilin (Custodial Account). Tällainen esimerkki auttaisi selventämään, miten lain 37 §:n 1 momentin 4 kohdan d alakohtaa tulisi soveltaa käytännössä.

1.3       Kohdat 3.3.1 and 3.7.1 – Itse annettujen todistusten luotettavuuden arviointi

FA:n näkemyksen mukaan kohtien 3.3.1 ja 3.7.1 tulisi nimenomaisesti erottaa toisistaan itse annetun todistuksen hankkiminen ja sen uskottavuuden (reasonableness) arviointi.

OECD:n CRS-kommentaarin Section IV:n kohdan 2 bis mukaan yleisenä sääntönä on, että itse annettu todistus tulee hankkia tilin avaamispäivänä. Kommentaari tunnistaa kuitenkin erikseen, että vaikka annettu todistus saataisiin tilin avaamisen yhteydessä, sen uskottavuuden arviointi ei välttämättä valmistu samana päivänä. Näin voi olla esimerkiksi tilanteessa, jossa arvioinnin suorittaa raportoivan finanssilaitoksen back-office-toiminto.

Ohjeessa tulisi tämän vuoksi vahvistaa, että silloin kun itse annettu todistus on saatu tilin avaamisen yhteydessä, sen uskottavuus voidaan arvioida tilin avaamisen jälkeen asianmukaisesti kontrolloidun back-office-toiminnon toimesta edellyttäen, että arviointi suoritetaan mahdollisimman nopeasti, kuitenkin viimeistään 90 kalenteripäivän kuluessa sekä ajoissa suhteessa sovellettaviin selonotto- ja raportointivelvoitteisiin.

Toimialan erityispiirteistä johtuvia tilanteita koskeva rajoitus liittyy itse annetun todistuksen hankkimisen viivästymiseen (collection). Tätä ei tulisi tulkita siten, että se estäisi OECD:n kommentaarissa nimenomaisesti tunnistetun erillisen tilin avaamisen jälkeisen uskottavuuden arviointimenettelyn.

Kohdassa 3.7.1 oleva viittaus finanssilaitoksen ”omaan liiketoimintaratkaisuun” (own business solution) tulisi tämän vuoksi täsmentää siten, ettei se sulje pois OECD-standardin mukaista toimintamallia, jossa itse annetun todistuksen hankitaan tilin avaamisen yhteydessä ja sen uskottavuus arvioidaan myöhemmin back-office-toiminnon toimesta.

Ohjeessa tulisi FA:n mukaan lisäksi erottaa toisistaan seuraavat tilanteet:

1. itse annettua todistusta ei ole saatu lainkaan;
2. itse annettu todistus on saatu, mutta sen uskottavuuden arviointia ei ole vielä saatu päätökseen; sekä
3. itse annettu todistus on arvioitu, ja sen on todettu olevan virheellinen tai epäluotettava.

Näillä tilanteilla on erilaiset oikeudelliset ja operatiiviset seuraukset, ja niitä käsitellään eri tavoin OECD:n CRS-kommentaarin Section IV:n kohdassa 2 bis. Mikäli näitä tilanteita ei eroteta toisistaan, ohjeesta saattaa virheellisesti muodostua käsitys, että OECD-standardin mukainen tilin avaamisen jälkeen suoritettava uskottavuuden arviointiprosessi rinnastuisi tilanteeseen, jossa itse annettua todistusta ei ole saatu lainkaan. Tämä ei vastaa OECD:n kommentaarin tarkoitusta.

1.4       Kohta 3.1.1Tilin raportoitavuus, Tilin käyttöoikeuden haltija, 2. viimeinen kappale 

Yllä mainitussa kohdassa todetaan:

”Asemavaltuutukseen perustuva tilin käyttöoikeus ei tarkoita sitä, että kyse on tilinhaltijasta eikä käyttöoikeus tee itse annetusta todistuksesta epäluotettavaa. Tällöin erillistä selvitystä ei tarvita, vaan asiakirjanäyttöä ja itse annettua todistusta voidaan pitää luotettavana. Esimerkiksi osakeyhtiön omistajan käyttöoikeus yhtiön tiliin perustuu asemavaltuutukseen. Myöskään niin sanotussa luonnollisessa tilanteessa ei tarvita erillistä selvitystä, vaan itse annettua todistusta voidaan pitää luotettavana.” 

Tältä osin FA huomauttaa, että Oy:n osakkeenomistajalla ei ole asemavaltuuden perusteella käyttöoikeutta yhtiön tiliin. ”Omistaja” tulee korvata esim. ”toiminimen kirjoittajalla”. 

2       Kuolinpesiin liittyviä huomioita

2.1       Erityinen kuolinpesän tili

FA katsoo, että ohje kaipaa täsmennystä sen suhteen, milloin tili lakkaa olemasta ”erityinen kuolinpesän tili”. Ohjeessa käytetään tämän suhteen vaihtelevia ilmauksia, kuten ”kunnes kuolinpesän varat siirtyvät kolmansien osapuolten hallintaan”, ”kunnes perunkirjoitus on pidetty” (2.49 ensimmäinen kappale), ”kunnes finanssilaitos on saanut perukirjan ja tehnyt osakasselvityksen eli selvittänyt kuolinpesän osakkaat” (toinen kappale), ”kun perunkirjoitus on pidetty” ja kaikkein ristiriitaisimmin ”kun kuolinpesän osakkaille annetaan oikeus käyttää kuolinpesän varoja eli silloin kun osakasselvitys on suoritettu” (kohta 2. otsikon ”Finanssilaitoksen menettely suomalaisen kuolinpesän tilin osalta” alla). Onko ratkaisevaa siis osakasselvityksen valmistumishetki (eli kun perukirja on tarkastettu) vai se hetki, kun yhtiö myöntää käyttöoikeudet kuolinpesän varoihin osakkaiden antaman valtuutuksen perusteella? Nämä eivät ole välttämättä sama hetki, koska aina käyttöoikeuksia ei pyydetä tai voida myöntää heti perukirjan toimittamisen yhteydessä tai edes välittömästi sen jälkeen. Missään tapauksessa ratkaisevaa ei voi olla mikään hetki ennen osakasselvityksen valmistumista, koska sitä ennen raportoijalla ei voi olla luotettavaa tietoa kuolinpesän osakkaista.

Jos ratkaisevaa olisi osakasselvityksen valmistuminen (eikä käyttöoikeuksien myöntäminen), tämä ei saisi tarkoittaa sitä, että raportoijan olisi aktiivisesti kontaktoitava kaikki osakkaat verotusmaatietojen saamiseksi vaikkei mitään tunnusmerkkejä ulkomaisesta verovelvollisuudesta ilmene perukirjasta (vrt. olosuhdemuutosmenettely). Raportoijalla ei ole osakkaiden verotusmaatietoja, ellei näillä satu olemaan asiakkuutta ennestään. Verotusmaatieto saadaan luontevasti valtakirjan antamisen yhteydessä.

FA haluaa tuoda esille myös käytännön elämän huomion ohjeluonnoksesta: asiakastietoihin tallennettu testamentti ei ole ”kuolintieto” (ei osoita henkilön kuolleen). Monet toimijat saanevat kuolintiedon yleisimmin vtj:stä (tätä vaihtoehtoa ei ohjeessa mainittu). 

2.2       Kohta 2.49 Erityinen kuolinpesän tili, alaotsikko ”Finanssilaitoksen menettely suomalaisen kuolinpesän osalta” alakohta 3. Jakamaton kuolinpesä

Ohjeluonnoksessa todetaan kohdassa 3. Jakamaton kuolinpesä:

”Jos perunkirjoitus on pidetty 1.1.2026 tai sen jälkeen, on finanssilaitoksen tässä ohjeessa kuvattuja velvoitteita täyttäessään käsiteltävä kuolinpesän tiliä (mikäli kuolinpesä on jakamaton) osakkaiden yhteistilinä, vaikka muuta tarkoitusta varten kuolinpesän osakkaita ei käsiteltäisi tilinhaltijoina. Tili on raportoitava, jos kuolinpesän osakkaan tai osakkaiden [ > jonkin osakkaan] verotuksen asuinvaltio on muu kuin Suomi.”

FA toteaa, että tässä tarkoitetaan oikeaa asiaa, mutta tämän voi lukea asiaa tuntematon niin, että kaikkien kuolinpesän osakkaiden verotuksellisen kotipaikan tulisi olla Suomen ulkopuolella. Asia on helppo korjata kirjoittamalla ”jonkin osakkaan”.

2.3       3.1.1 Tilin raportoitavuus – Tilin käyttöoikeuden haltija (s. 46-47)

Alaluvun ”Tilin käyttöoikeuden haltija” toisessa kappaleessa ohjeistetaan näin: ”…mikäli käyttöoikeuden haltijalla on oikeus tilin varoihin kuten tilinhaltijalla, tulee tilinhaltijan lisäksi myös käyttöoikeuden haltijan osalta tutkia ja tunnistaa, onko kyse raportoitavasta henkilöstä.”

Epäselväksi jää, mitä tarkoitetaan seuraavalla oikeudella ”käyttöoikeuden haltijalla on oikeus tilin varoihin kuten tilinhaltijalla”. FA:n mukaan olisi hyvä saada selvennystä siihen mikä oikeus on kyseessä, onko oikeus määrätä varoista jo verrattavissa tilinhaltijan oikeuksiin. Käyttöoikeuksia ja valtakirjoja esiintyy paljon kuolinpesien tilien yhteydessä ja valtuutetun oikeudet on voitu rajata tilinhaltijan oikeuksia suppeammiksi, joten olisi hyvä saada selkeyttä siihen, milloin valtuutetulta tarvitaan IAT vaikka tämä ei olisi kuolinpesän osakas.

2.4       Kuolinpesä lunastaa rahasto-osuudet (tai muut sijoitukset) ja maksetaan perunkirjasta ilmenevälle kuolinpesän tilille toisessa finanssilaitoksessa      

Verohallinto on infotilaisuuden 21.11.2024 asiakaskysymyksissä (s. 5) ilmaissut seuraavan kannan: 

”Mikäli kuolinpesän varat siirretään vainajan toisessa finanssilaitoksessa olevalle tilille, on siirron saajana toimivan finanssilaitoksen tehtävä huolehtia siitä, että edunsaajat tunnistetaan ennen varojen jakoa tai käyttöä ja nämä raportoidaan asianmukaisesti.” https://www.vero.fi/contentassets/1509f0538c844d9680029bc1fe9ba28f/asiakaskysymyksi%C3%A4.pdf 

FA pyytää varmistamaan ohjeessa, onko Verohallinnon infotilaisuudessa 21.11.2024 esitettyä kantaa edelleen tarkoitus soveltaa uuden lainsäädännön ja ohjeluonnoksen voimaantulon jälkeen.

2.5       Muutokset kuolinpesän osakkaissa perunkirjoituksen jälkeen

FA huomauttaa, että ohjeluonnoksesta ei ilmene, tuleeko finanssilaitoksen arvioida osakasasema jälkikäteen myös niiden henkilöiden osalta, jotka ovat olleet osakkaita aiemmassa vaiheessa, mutta joiden osakasasema on myöhemmin päättynyt.

Muutoksia voi tapahtua eri tavoin, esimerkiksi yleistestamentti tulee lainvoimaiseksi myöhemmin, suoritetaan ositus, jolloin lesken osakasasema päättyy.

Tiedot osakasmuutoksista saadaan vain, mikäli pesänosakkaat niistä ilmoittavat. Näin ollen käytännön kannalta mahdollinen toimintatapa on, että finanssilaitokselle riittää itse annettujen todistusten hankkiminen niiltä kuolinpesän osakkailta, jotka ovat osakasasemassa ko. hetkellä, kun osakasselvitys tehdään ja varoja mahdollisesti jaetaan.

2.6       Erityistestamentti koskien kaikkia ko. finanssilaitoksen tilillä olevia varoja

FA huomauttaa, että ohjeluonnos ei ota kantaa tilanteisiin, joissa finanssilaitoksessa olevat varat siirtyvät lainvoimaisen erityistestamentin perusteella suoraan testamentinsaajalle eivätkä kuolinpesän osakkaat osallistu varojen vastaanottamiseen tai käyttöön. Esimerkiksi tilanne, jossa kaikki rahastosäilytyksen rahasto-osuudet on testamentattu tietylle henkilölle (legaatinsaaja voi olla osakas asemassa tai ei) on kohtuullisen yleinen.

Kotimaisten kuolinpesien osalta ohjeluonnos viittaa, että hallituksen esityksen (84/2025) mukaan tili katsotaan yksinomaan suomalaisen kuolinpesän tiliksi siihen saakka, kunnes perunkirjoitus on pidetty. Käytännössä finanssilaitos voi käsitellä tiliä erityisenä kuolinpesän tilinä, kunnes finanssilaitos on saanut perukirjan ja tehnyt osakasselvityksen eli selvittänyt kuolinpesän osakkaat muun lainsäädännön edellyttämällä tavalla.

Ulkomaisten kuolinpesien osalta ohje viittaa erityisen kuolinpesän tilin statukseen siihen saakka, kunnes esim. testamentin perusteella tilin varat annetaan kolmannen taho hallintaan. Sama tilanne voi syntyä myös kotimaisten kuolinpesien osalta.

FA huomauttaa, että osakkaat eivät yleensä osallistu varojen siirtoon lainvoimaisen erityistestamentin nojalla. Osakkaat kuitenkin selvitetään testamentin tiedoksiantojen ja/tai hyväksymisten varmentamista varten 

Ohjeessa olisi FA:n näkemyksen mukaan toivottavaa vahvistaa, että myös kotimaisten kuolinpesien osalta on riittävää näissä tilanteissa hankkia lainvoimaisen testamentin nojalla finanssilaitoksen tilillä olevat varat saavasta testamentinsaajasta

2.7       Kuolinpesän osakkaan kuolema

Ohjeluonnoksen sivu 33: esimerkki 23 (kuolinpesä kuolinpesän osakkaana):

”Suomalainen jakamaton kuolinpesä A on muodostunut 1.6.2025. Kuolinpesä A:n osakas N kuolee 1.12.2026, ja A:n osakkaaksi tulee tämän seurauksena kuolinpesä N.

Pankki, jossa kuolinpesä A:lla on tili, saa virallisen tiedon N:n kuolemasta 2.12.2026, minkä seurauksena pankki käsittelee N:n osuutta kuolinpesä A:sta erityisenä kuolinpesän tilinä siihen saakka, kunnes N:n perunkirjoitus on suoritettu ja osakasselvitys tehty.

Kuolinpesä N:n osakasselvityksen jälkeen N:n osakkaita on käsiteltävä kuolinpesä A:n osakkaina ja raportoitava yhteistilin haltijoina, jos N:n osakkaista on huolellisuusmenettelyjen perusteella tunnistettu raportoitavia henkilöitä.”

Tämän esimerkin osalta FA korostaa, että finanssiyhtiö saa virallisen tiedon DVV/ VTJ:stä ainoastaan varsinaisen asiakkaansa kuolemasta. Kuolinpesän osakkaat eivät välttämättä ole sen finanssiyhtiön asiakkaita, jonka asiakkuus kuolinpesällä on. Ohje on siis sinänsä oikein, mutta FA haluaa vain tuoda tiedoksi, että tämä kohta tulee noudatettavaksi ainoastaan niiden osakkaiden osalta, jotka ovat kyseisen finanssiyhtiön asiakkaita.

Lisäksi FA huomauttaa, että vaikka asiakkuus olisi olemassa, osakaspesän osakkaan kuolintiedon yhdistäminen ”alkuperäiseen” kuolinpesään voi olla teknisesti haastavaa.

 

3       Rahastoliiketoimintaan liittyviä huomioita

3.1       Kohta 2.4 Sijoitusyksikkö, esimerkit 1: Sijoitusneuvoja, 2 Finanssilaitoksen hallinnoima yksikkö, 3 Omaisuudenhoitaja ja 8 Pääomasijoitusrahaston omistama holding-yhtiö

FA tuo esille seuraavat huomiot kohdissa olevista esimerkeistä.

Esimerkki 1: Sijoitusneuvoja

”Rahastonhoitaja H on toimintoperusteinen sijoitusyksikkö. Muiden liiketoimintojen ohella H organisoi ja hoitaa erilaisia rahastoja, kuten rahasto A:ta, joka sijoittaa pääasiassa finanssivaroihin. H palkkaa sijoitusneuvojan, joka on yksikkö, antamaan neuvoja ja hallinnoimaan harkinnanvaraisesti osaa rahasto A:n pitämistä finanssivaroista.

Sijoitusneuvoja ansaitsi enemmän kuin 50 prosenttia bruttotuloistaan edellisten kolmen vuoden aikana samankaltaisten palveluiden tarjoamisesta. Koska sijoitusneuvoja pääasiassa harjoittaa liiketoimintana finanssivarojen hoitamista asiakkaiden puolesta, sijoitusneuvoja on toimintoperusteinen sijoitusyksikkö, ja sen on raportoitava omapääoma- ja velkaosuutensa.”

Esimerkistä ei käy selvästi ilmi, millaista toimijaa ”Sijoitusneuvojalla” tarkoitetaan. Vaikka toimijaa kutsutaan sijoitusneuvojaksi, sen kuvataan sekä antavan neuvoja että hallinnoivan harkinnanvaraisesti osaa rahasto A:n varoista. Tämä voisi viitata AIFM:n tai rahastoyhtiön ulkoistamaan omaisuudenhoitajaan, mutta termiä ”Omaisuudenhoitaja” käytetään erikseen esimerkissä 3. Esimerkki tulisi siksi muotoilla vastaamaan selkeämmin todellista tilannetta. Lisäksi ”Rahastonhoitaja H” olisi syytä korvata ilmaisulla ”Rahastoyhtiö/AIFM”.

Esimerkki 2: Finanssilaitoksen hallinnoima yksikkö

”Sama tilanne kuin esimerkissä 1. Lisäksi rahasto A on ansainnut organisoinnistaan lähtien joka vuosi yli 50 prosenttia bruttotuloistaan sijoittamalla finanssivaroihin. Rahasto A täyttää näin ollen hallinnoidun sijoitusyksikön määritelmän, koska sitä hallinnoivat rahastonhoitaja ja sijoitusneuvoja, jotka ovat finanssilaitoksia, ja sen bruttotulo johtuu pääasiallisesti finanssivaroihin sijoittamisesta, uudelleensijoittamisesta tai niillä käytävästä kaupasta.”

Rahastonhoitajan olisi varmaan syytä olla tässä muodossa Rahastoyhtiö/AIFM ja Sijoitusneuvoja tulisi korjata esimerkin 1 mukaisesti.

Esimerkki 3: Omaisuudenhoitaja

”Omaisuudenhoitaja, joka on valtion B yksikkö, on toimintoperusteinen sijoitusyksikkö. Omaisuudenhoitaja organisoi ja rekisteröi rahasto A:n valtiossa A. Omaisuudenhoitaja on valtuutettu edesauttamaan rahasto A:n pitämien finanssivarojen ostamista ja myyntiä rahasto A:n sijoitusstrategian mukaisesti. Rahasto A on ansainnut organisoinnistaan lähtien joka vuosi yli 50 prosenttia bruttotuloistaan sijoittamalla ja uudelleensijoittamalla finanssivaroihin tai käymällä niillä kauppaa. Näin ollen rahasto A on hallinnoitu sijoitusyksikkö.”

Epäselväksi jää, tarkoitetaanko tässäkin Omaisuudenhoitajalla Rahastoyhtiötä/AIFM:a.

Esimerkki 8: Pääomasijoitusrahaston omistama holding-yhtiö

”Esimerkissä 7 kuvattu hallinnointiyhtiö R perustaa holding-yhtiön S, joka sijoittaa teollista toimintaa harjoittavaan yhtiöön T, jota R hallinnoi. S:n tulot muodostuvat pääasiallisesti sen sijoituksista T:hen. S täyttää hallinnoidun sijoitusyksikön tunnusmerkit. T sen sijaan ei täytä hallinnoidun sijoitusyksikön tunnusmerkkejä, jos sen tulot muodostuvat pääasiallisesti teollisesta toiminnasta saaduista tuloista.”

Otsikossa todetaan, että kyseessä on Pääomasijoitusrahaston omistama holding-yhtiö. Kun näin on, niin pääomasijoitusrahastoyhtiö on perustanut holdingyhtiön, eikä R, vaikka R olisikin toiminut sen puolesta. Asia on syytä kirjata esimerkkiin. Esimerkeissä 7 ja 8 olisi hallinnointiyhtiö tietysti syytä korjata muotoon Rahastoyhtiö/AIFM. 

Esimerkissä 10 Hallinnointiyhtiö tulisi korvata ilmaisulla AIFM/Rahastoyhtiö ja ”hallinnoida” sana tietysti sanalla ”hoitaa”.

Esimerkki 11 Sateenvarjorahasto ei sijoita alarahastoonsa tai mihinkään muuhunkaan, vaan sijoitukset tekevät sen alarahastot. Sateenvarjorahaston sijaan on arvatenkin tarkoitettu Fund of Fund rakennetta, jossa kiinteistörahastoon D sijoittava rahasto F (oli sitten feeder tai ei) ei sijoita suoraan kiinteään omaisuuteen toisin kuin esimerkin rahasto D. Helpoiten esimerkin voi korjata vaihtamalla ilmaisun ”Sateenvarjorahaston F” ilmaisuksi ”rahastoihin sijoittavan rahaston F”

3.2       Kohdat 2.21 Laajan osallistumisen eläkerahasto ja 2.22 Suppean osallistumisen eläkerahasto  

Ohjeen käytännön hyödyllisyyttä edistäisi FA:n näkemyksen mukaan isosti, jos kohdista 2.21 ja 2.22 annettaisiin suomalaiset esimerkit.  

3.3       Kohta 2.49 Erityinen kuolinpesän tili, alaotsikko ”Finanssilaitoksen menettely suomalaisen kuolinpesän osalta” alakohta 3. Jakamaton kuolinpesä  

Kohta 2.55 Raportoitavalla lainkäyttöalueella asuva henkilö   

Ohjeen käyttökelpoisuuden lisäämiseksi viimeisen kappaleen loppuun olisi FA:n näkemyksen mukaan syytä lisätä suomalaisten Ky:den ja Ay:den status.  

Lopuksi haluamme esittää toiveen, että jatkossa näin merkittävien ohjemuutosten liitteenä olisi myös versio, jossa tehdyt muutokset voimassa olevaan ohjeeseen olisi merkitty selkeästi (Jäljitä muutokset -toiminnolla).