Lausunto

Hallituksen esitys eduskunnalle laiksi elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 18 a ja 18 b §:n muuttamisesta

Veronkierron vastaiset toimenpiteet ovat lähtökohtaisesti kannatettavia. FA kuitenkin huomauttaa, että sääntely ei vaikuta ainoastaan tilanteissa, joissa verotettavaa tuloa siirrettäisiin keinotekoisesti Suomen ulkopuolelle vaan myös puhtaan kotimaisissa tilanteissa, joissa ei ole kyse veronkierrosta. Tässä mielessä ehdotettuun sääntelyyn liittyy tiettyjä käytännön haasteita, jotka tulisi huomioida vielä.

Erityisen ongelmallista on, että tasetestiä varten konsernitaseen omavaraisuutta laskeva taho ei voi välttämättä aukottomasti osoittaa sen velkojista julkisesti tai konsernin sisäisesti saatavilla olevien tietojen perusteella, ettei lainaan liittyisi HE:ssa kuvattuja omistus- tai etuyhteyssuhteita, joiden perusteella laina saastuisi. Käytännön haasteisiin tulisi kyetä varautumaan paremmin ja suotavaa olisikin lykätä voimaantuloa vuodella eteenpäin, jotta verovelvolliset olisivat paremmin selvillä sääntelyn vaikutuksista jo ennen sääntelyn voimaantuloa.

HE 211/2021 vp

Ehdotetun sääntelyn soveltamissa on käytännön haasteita

Finanssiala ry (FA) kiittää mahdollisuudesta antaa lausunto hallituksen esityksestä koskien korkovähennysrajoitusten muutoksia. Veronkierron vastaiset toimenpiteet ovat lähtökohtaisesti kannatettavia. FA kuitenkin huomauttaa, että sääntely ei vaikuta ainoastaan tilanteissa, joissa verotettavaa tuloa siirrettäisiin keinotekoisesti Suomen ulkopuolelle vaan myös puhtaan kotimaisissa tilanteissa, joissa ei ole kyse veronkierrosta. Tässä mielessä ehdotettuun sääntelyyn liittyy tiettyjä käytännön haasteita, jotka tulisi huomioida vielä.

Sääntelyn käytännön soveltamisen haasteista etuyhteystilanteissa  

FA haluaa kiinnittää huomiota siihen, että tasevertailun kannalta ehdotettu sääntelyn kiristys tekee tietyissä tilanteissa erittäin haastavaksi määritellä, mitkä velat pitäisi konsernitaseen osalta lukea omaan pääomaan:

  • Tämä siksi, että konsernitaseessa oleva velka on voinut muuttua tasevertailun näkökulmasta omaksi pääomaksi usean eri vaihtoehtoisen välittömän tai välillisen omistusrakenteen kautta. Käytännössä omistusrakenteiden seuranta muodostuu hyvin monimutkaiseksi, koska näissä pitää huomioida paitsi velkojan omistukset niin myös velkojaan tai verovelvolliseen etuyhteydessä olevien tahojen omistukset.
  • Asiaa monimutkaistaa myös se, että vaikka tarkastelussa ovat verovelvollisen itsensä yhteydet velkojan suuntaan, velka on voitu antaa mille tahansa konserniin kuuluvalle yhtiölle

Erityisen ongelmallista on, että tasetestiä varten konsernitaseen omavaraisuutta laskeva taho ei voi välttämättä aukottomasti osoittaa sen velkojista julkisesti tai konsernin sisäisesti saatavilla olevien tietojen perusteella, ettei lainaan liittyisi HE:ssa kuvattuja omistus- tai etuyhteyssuhteita, joiden perusteella laina saastuisi. Asiassa tulisi siis selvittää, ettei mikään vaadittavan suoran tai välillisen omistusedellytyksen (10 % oikeus pääomiin, äänioikeuksiin tai voittoon) suhteessa verovelvolliseen (tai tähän etuyhteydessä olevaan tahoon) täyttävä taho ole antanut lainaa millekään konserniyhtiöille. Erityisesti ongelma asian selvittämisessä liittyykin ns. etuyhteystilanteisiin, joissa on:

  • joko 10 % omistusyhteys olemassa velkojan ja verovelvolliseen etuyhteydessä olevan tahon välillä (huom. tämä etuyhteystaho ei ole välttämättä osa konsernia), tai
  • 10 % omistusyhteys olemassa velkojaan etuyhteydessä olevan tahon sekä verovelvolliseen etuyhteydessä olevan tahon välillä (jälleen huom. verovelvolliseen etuyhteydessä oleva taho ei ole välttämättä osa konsernia).

Käytännössä tällöin täysin konsernin ulkopuoliset ja siitä riippumattomat omistusyhteydet voivat vaikuttaa ennakoimattomasti yksittäisen konserniyhtiön korkomenoihin. Mitä suuremmista ja monimutkaisemmista konsernirakenteista on kyse, sitä todennäköisempää on törmätä tilanteisiin, joissa saatavilla tai käytettävissä olevat tiedot eivät riitä osoittamaan aukottomasti, ettei konsernissa olisi tasevertailun näkökulmasta omaksi pääomaksi muodostuvaa velkaa. Tällöin verovelvollisen näkökulmasta todistustaakka muodostuu kohtuuttomaksi.

Sillä, että ehdotettua uutta sääntelyä sovelletaan myös erilaisiin etuyhteystilanteisiin, lienee tavoiteltu lähinnä sitä, ettei sääntelyä kierrettäisi omistusten ja lainanannon eriyttämisillä eri yhtiöihin. Vaikka sääntelyn tavoite on ymmärrettävä, etuyhteystilanteiden seurannan ja tunnistamisen vaikeus tekee kuitenkin tietyissä tapauksissa tasetestin soveltamisen käytännössä todella vaikeaksi.

Nämä haasteet huomioiden,FA kiinnittää huomiota sääntelyn voimaantuloaikatauluun, joka on erittäin tiukka. Tasevertailuun perustuvaan poikkeukseen ehdotettuja muutoksia sovellettaisiin ensimmäisen kerran vuodelta 2022 toimitettavassa verotuksessa. Verovelvollisten näkökulmasta on tarpeen, että sääntelyn noudattamiseen voidaan valmistautua ja tämä olisi ennakoitavaa. Erityisesti käytännön haasteisiin sääntelyn noudattamisessa tulee löytää vielä ratkaisuja. Sääntelyn soveltamiseksi tarvitaan Verohallinnon syventävää ohjeistusta, mikä julkaistaneen vasta pitkälti vuoden 2022 puolella, minkä lisäksi yksittäisten verovelvollisten tulee mahdollisesti käydä keskusteluja Verohallinnon kanssa sääntelyn soveltamisesta. Suotavaa olisikin lykätä voimaantuloa vuodella eteenpäin, jotta verovelvolliset olisivat paremmin selvillä sääntelyn vaikutuksista jo ennen sääntelyn voimaantuloa.

FINANSSIALA RY

Hannu Ijäs

Jäikö kysyttävää?

|

Ota yhteyttä aiheen asiantuntijaan