Lausunto luonnoksesta hallituksen esitykseksi eduskunnalle laiksi suurten konsernien vähimmäisverosta annetun lain muuttamisesta

VN/23883/2025

Minimiverosääntely tarvitsisi helpottamista, ei ankaroittamista

• Suomen tulisi FA:n mukaan keskittyä minimiverosääntelyn aiheuttaman hallinnollisen raportointitaakan minimoimiseen.
• FA katsoo, että ehdotettu mahdollisuus hakea ennakkoratkaisua on erittäin tarpeellinen, mutta ehdotusta tulisi muuttaa mm. siltä osin, että ennakkoratkaisua voisi hakea myös keskusverolautakunnalta. Lisäksi verovelvollisen selvitysvelvollisuutta tulisi keventää.
• FA:n mukaan ehdotettu minimiveroa koskevan yleisen veronkiertosäännöksen säätäminen on tarpeetonta. Säännös monimutkaistaisi jo muutoinkin kohtuuttoman monimutkaista sääntelyä suhteessa veron fiskaaliseen merkitykseen, ja heikentäisi entisestään minimiverolain soveltamisen ennakoitavuutta.
• FA katsoo, että ehdotettu takautuva soveltaminen on ongelmallinen oikeusvarmuuden ja ennakoitavuuden kannalta. Kansainvälisen sääntelyn ja ohjeistuksen aikataulu ei saisi johtaa siihen, että taannehtivasta verolainsäädännöstä muodostuu millään muotoa tapa.
• HE-luonnokselle annettu lausuntoaika on FA:n mukaan aivan liian lyhyt huomioiden minimiverosääntelyn monimutkaisuus. Monimutkaisella sääntelyllä on huomattava merkitys sen kohteena oleville yrityksille ja tämä olisi tullut huomioida lausuntoajan pituudessa.

Finanssiala ry (FA) katsoo, että Suomen tulisi aktiivisesti vaikuttaa minimiverosääntelyn aiheuttaman hallinnollisen raportointitaakan minimoimiseen sekä EU- että OECD-tasolla. Globaali minimivero on muuttunut lähinnä EU-tason minimiveroksi sen myötä, kun USA jäi minimiveron ulkopuolelle ja se siirtyy ns. rinnakkaismalliin OECD:n minimiveron kanssa. Tämä vapauttaa yhdysvaltalaiskonsernit raskaasta sääntelystä, joka rasittaa eurooppalaisten yritysten kilpailukykyä ja tuottaa vain vähän verotuloja.

1       Mahdollisuus hakea ennakkoratkaisua

FA kannattaa ehdotusta mahdollistaa ennakkoratkaisumenettely minimiverosääntelyyn. Ehdotuksesta poiketen FA katsoo kuitenkin, että ennakkoratkaisua tulisi voida hakea myös keskusverolautakunnalta. Minimiverolaki on hyvin monimutkainen ja laaja sääntelykokonaisuus, jossa on paljon tulkinnanvaraisuutta. Lisäksi summat ovat usein merkittäviä minimiveron osalta. Toisin kuin esityksessä on viitattu FA katsoo, että sääntelyyn saattaa hyvinkin sisältyä sellaista prejudikaattiperustetta tai muuta painavaa syytä, joka vaatisi keskusverolautakuntakäsittelyä, mikä mahdollistaisi sen, että tulkinnanvaraiseen tilanteeseen saataisiin nopeasti KHO:n lopullinen päätös. Lisäksi FA:n mukaan tulee huomioida, että KVL julkaisee useimmat päätöksensä, Verohallinnon päätösten sisältö tulee harvoin julkiseksi. Uuden ja monimutkaisen sääntelyn osalta päätösten julkaisemiselle on suuri tarve.

FA:n mukaan verovelvolliselle on hallituksen esityksessä asetettu liian laaja selvitysvelvollisuus. Tämä poikkeaa selvästi normaalista ennakkoratkaisumenettelylle eikä FA näe perusteita tällaiselle selvitysvelvollisuuden laajentamiselle. Perustelujen mukaan

“Hakijan olisi paitsi yksilöitävä hakemuksen kohteena oleva kysymys ja esitettävä asian ratkaisemiseksi riittävä selvitys, myös tarkennettava tätä niin, että hakemuksesta käyvät ilmi sekä ne minimiverolain säännöt, joita kysymys koskee, että hakijan perusteltu ratkaisuesitys. Selvitysvelvollisuuden täsmentäminen olisi tarpeen hakemusten laadun varmistamiseksi, sekä hakemuksia käsittelevän viranomaisen resurssien turvaamiseksi. Minimiverolaki koskee vain suurimpia konserneja, joilla voidaan yleensä olettaa olevan kyvykkyyttä muodostaa perusteltu näkemys sekä sovellettavista lainkohdista, että ratkaisusta.”

FA korostaa, että verovelvollisen vastuulla on selvittää ne tosiseikat, joiden perusteella ennakkoratkaisu annetaan. Verohallinnolla tulee sen sijaan olla “kyvykkyys muodostaa perusteltu näkemys sekä sovellettavista lainkohdista, että ratkaisusta”, eikä tätä saa sälyttää verovelvolliselle. Lähtökohtana on FA:n mukaan oltava, että viranomaiset tuntevat lain ja prosessuaaliset säännökset, ja kunkin maan veroviranomaiset tulkitsevat minimiverosääntelyä OECD:n antamien tulkintaohjeiden mukaisesti. Ennakkoratkaisu tulisi siis antaa esitettyjen tosiseikkojen pohjalta ja siten perustaa asian ratkaisu puolueettomasti verolainsäädäntöön.

Esityksen mukaan ennakkoratkaisu voidaan antaa “kun kysymys koskee Suomessa maksettavaksi tulevan täydennysveron määrää, suomalaisen yksikön asemaa 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettuna konserniyksikkönä tai 3 §:ssä tarkoitettuna vapautettuna yksikkönä, tai yksikön sijaintia Suomessa.” FA katsoo, että ennakkoratkaisu tulisi voida antaa myös silloin, kun tulkintakysymys ei suoraan vaikuta veron määrään. Tämä johtuu minimiveron erityisluonteesta: on erittäin harvinaista, että minimiverolaskelmalla syntyy täydennysveroa. Silti on mahdollista, että laskelman laatimisessa, olettamasäännösten soveltamisessa tai valintojen tekemisessä syntyy tulkinnanvaraisia tilanteita. Näissäkin tilanteissa ennakkoratkaisuille on tarve, jotta virheiltä vältytään. Esimerkiksi olettamasääntöjen soveltuminen vaikuttaa siirtymäsäännöslaskelmiin, joiden jälkikäteinen korjaaminen on työlästä.  Lisäksi FA katsoo, että lainkohtaa tulisi tarkentaa niin, että ennakkoratkaisua tulisi voida hakea myös siitä, kuuluuko konserni(-yksikkö) lain soveltamisalaan. 

FA:n mukaan ehdotettu minimiverolain 32 §:n 4 momentti (eli että asiassa mahdollisesti saatava ennakkoratkaisu on mitätön, jos hakija laiminlyö selvitysvelvollisuutensa liittyen muiden lainkäyttöalueiden ennakkokannanottoihin tai tuomioihin liittyen) voi johtaa kohtuuttomiin tilanteisiin. Säännöstä tulisi FA:n mukaan täsmentää siten, että verovelvollisen tulisi toimittaa vain välittömästi ratkaistavaa asiaa koskevat toisen valtion viranomaisen ennakkokannanotot tai tuomiot ja jotka koskevat nimenomaan minimiverolain soveltamista koskevaa kysymystä. Lisäksi edellytyksenä tulee olla, että muiden lainkäyttöalueiden kannanotot ja tuomiot on annettu nimenomaisesti hakijalle (tarkoitus ei liene, että kaikki viranomaisten yleiset kannanotot tulee toimittaa).  FA:n mukaan mitättömyys ei myöskään saisi olla automaattinen seuraus. Ennakkoratkaisun tulisi FA:n mukaan olla mitätön ainoastaan, jos ennakkokannanotoilla olisi ollut jotain vaikutusta Suomessa annettavan ennakkoratkaisun kannalta (=tosiseikat muuttuvat), erityisesti jos muiden maiden ennakkokannanotot ovat vain verovelvollisen vaatiessa sovellettavia. Lisäksi säännökseen tulisi laajan aineellisen selvitysvelvollisuuden vastapainoksi ottaa aikaraja, kuten esimerkiksi ennakkoratkaisut tai tuomiot, jotka on annettu esimerkiksi hakemusta edeltävien kolmen kalenterivuoden aikana, otettaisiin huomioon selvitysvelvollisuuden täyttymistä arvioitaessa. On lisäksi huomattava, että toisessa valtiossa voi olla ennakkoratkaisuprosessi samanaikaisesti käynnissä, joten selvitysvelvollisuudella ei kuitenkaan voitaisi aukottomasti varmistaa eri verohallintojen ratkaisujen yhteneväisyyttä. Tältä osin esitystä tulisi täsmentää siltä osin, tuleeko muiden kannanottojen olla jo annettuja hakemuksen tekohetkellä tai onko verovelvollisella velvollisuus antaa selvitys myös muilla lainkäyttöalueilla vireillä olevista, asiaan mahdollisesti vaikuttavista hakemuksista.

Ehdotetun säännöksen mukaan ennakkoratkaisun ajoitus on rajattu samalla tavalla kuin muut ennakkoratkaisut eli se voisi kattaa enintään seuraavan tilikauden. FA katsoo, että ajoitusta tulisi pidentää kattamaan myös myöhemmät tilikaudet. Tämä olisi perusteltua erityisesti minimiverosääntelyn monimutkaisuudesta johtuen ja erityisesti koska hakijalle sälytetään ehdotetussa lainkohdassa VML 85 §:n menettelyä huomattavasti laajempaa vastuuta.

Esityksen mukaan mahdolliset muiden valtioiden kannanotot ennakkoratkaisun kohteena olevassa tai siihen vaikuttavassa asiassa pitäisi antaa hakemuksen kielellä (suomeksi tai ruotsiksi). FA katsoo, että esitystä tulee tarkentaa selkeästi, että jos ulkomainen kannanotto on ruotsiksi, sen kääntämistä suomeksi ei voida vaatia, vaikka itse hakemus olisi tehty suomeksi. Lisäksi FA katsoo, että tällainen selvitys pitäisi kuitenkin olla annettavissa myös englanniksi, koska niihin liittyvä materiaalikin on usein englanniksi. Kun voimassa oleva oikeuskin on Suomessa osittain englanniksi (mm. GloBE-kommentaari), niin asioinninkin tulisi tältä osin olla mahdollista samalla kielellä. Samoin itse hakemus tulisi olla tehtävissä englanniksi.

Esityksessä muutoksenhaku on rajattu vain hakijaan (sanamuodossa käytetty verovelvollinen, tämä tulisi ehkä muuttaa hakijaksi?) ja VOVAan. Esitöissä todetaan, ettei minimiverolaki luonteensa vuoksi sisällä sellaisia seurannaismuutosten mahdollisuuksia, joiden perusteella ratkaisu vaikuttaisi suoraan toisen konsernin täydennysverotukseen. Minimiverolaissa on kuitenkin esim. JV-säännöksiä, erilaisia läpivirtauskysymyksiä, omistusmuutoksia koskevaa sääntelyä yms. asioita, joten FA katsoo, ettei tällainen rajaaminen ole perusteltua. Perusteltua voisi korkeintaan olla sen rajaaminen, ettei saman konsernin yksiköllä ole muutoksenhakuoikeutta.

2       Ehdotettu veronkiertosäännös

FA ei pidä tarpeellisena ottaa käyttöön minimiveroa koskevaa yleistä veronkiertosäännöstä, vaan nykyinen verotusmenettelylain 28 § on riittävä myös minimiverosääntelyn osalta. Ehdotetun kaltainen säännös lisäisi entisestään jo nyt liian monimutkaista sääntelyä suhteessa minimiveron taloudelliseen merkitykseen ja heikentäisi lain soveltamisen ennakoitavuutta. Suomen kannattaisi välttää sääntelyn monimutkaistamista kansallisin toimin, kun OECD:ssä ja EU:ssa pohditaan tapoja yksinkertaistaa sääntelyä.

Yleinen veronkiertosäännös nähdään tarpeettomana, sillä kansainvälinen yhteistyö ja kohdennetut säädökset ratkaisevat ongelmat tehokkaammin. Yleissäännös lisäisi myös yritysten hallinnollista taakkaa ja riskejä Suomessa verrattuna maihin, joissa vastaavaa sääntelyä ei ole. Jos yleinen veronkiertosäännös kuitenkin katsottaisiin tarpeelliseksi osaksi minimiverolainsäädäntöä, ehdotettua säännöstä tulisi muuttaa seuraavin osin:

• Minimiverosäännöt ovat teknisiä ja perustuvat lähtökohtaisesti kirjanpidossa tehtyihin ratkaisuihin. Veronkiertosäännöksen, jossa sivuutetaan kirjanpidolliset ratkaisut, tulisi määritellä täsmällisesti, milloin sivuuttaminen on sallittua. Lisäksi säännöksen soveltaminen tulisi kytkeä dynaamisella viittauksella nimenomaan OECD:n hallinnollisessa ohjeistuksessa haitallisiksi tunnistettuihin aggressiivisiin järjestelyihin.
  
  
• Säännöksen soveltaminen tulisi rajoittaa tilanteisiin, joilla on fiskaalista merkitystä eli vain tilanteisiin, joista on aiheutunut täydennysveron määräämättä jääminen. Nyt esityksen perusteluissa on mainittu soveltamisesimerkkinä myös tilanne, jossa verovelvollinen on soveltanut olettamasäännöstä ja veronkiertosäännöksen soveltamisen seurauksena verovelvollinen joutuisi tekemään täydennysverolaskelman siitä riippumatta, onko seurauksena täydennysveron määrääminen vai ei.
  
  
• Yksityiskohtaisten perustelujen mukaan veronkiertosäännöksen soveltamisedellytyksenä olevaa ilmeisyysvaatimusta tulkittaessa liiketaloudellisille perusteille tulisi löytää yleensä rahassa mitattava arvo. Verovelvollinen voisi torjua verohallinnon ilmeisyysvaatimuksen vain todistamalla, että liiketaloudellisen vaikutuksen euromääräinen arvo ylittää mahdollisen täydennysveron. Perustelujen mukaan “Jos esimerkiksi toimenpiteen suorittamisen kustannus ylittäisi useiden vuosien aikavälillä mahdollisen täydennysveron vähenemisestä saatavan säästön, toimenpide ei oletettavasti olisi suoritettu verosta vapautumisen vuoksi”. Tällainen sääntely asettaa verovelvolliselle kohtuuttoman korkean näyttötaakan suhteessa veroviranomaiseen.  

Lainkohdan perusteluissa todetaan, ettei ”yleisluontoinen hallinnollisen rakenteen keventäminen” voisi olla objektiivinen perustelu, jos sille ei voida osoittaa esimerkiksi lukumääräisiä perusteita. FA katsoo, että tällaisia kommentteja pitäisi laittaa varoen, varsinkin kun esityksessä ei tarkemmin kerrota, mikä olisi hyväksyttävä hallinnollisen rakenteen keventäminen. Perustelu on FA:n mukaan vaarallinen siksikin, koska suurten konsernien rakenne “elää” usein ja pelkkä rakenteen muokkaaminen voi olla osa laajempaa rakenteen muutosta (monivuotisia prosesseja).

Lisäksi FA katsoo, että perusteluissa voisi myös tuoda esille, että esimerkiksi kahden vaihtoehtoisen kirjaamistavan välillä tehty valinta ei tarkoita veronkiertoa, vaikka ainoa ero olisi joko minimiverolain soveltuminen tai soveltumattomuus – erityisesti olettamasäännösten osalta. FA:n mukaan olisi hyvä selventää, mitä ”järjestelyllä” ja ”toimenpiteellä” tarkoitetaan. Niiden tulisi tarkoittaa jotain reaalimaailmassa tapahtuvaa eikä pelkästään kirjanpidossa tehtäviä päätöksiä tai ratkaisuja.

3       Muita kommentteja HE luonnoksesta

Lain 3 luvun 10 §:ään ehdotetaan säännöstä, jonka mukaan konserniverotus-ryhmällä tarkoitetaan Suomessa yksiköitä, jotka voivat saada tai antaa konserniavustuksesta verotuksessa annetun lain 825/1986 3 §:ssä tarkoitettua konserniavustusta. Esityksessä ei mainita, tuleeko konserniavustuslain 7 §:n edellytykset myös huomioida (kesto, tilikaudet, ei finanssialan toimija). FA katsoo, että lainkohdassa olisi hyvä mainita, että nämä edellytykset tulee myös huomioida. Lisäksi esityksessä olisi hyvä selventää, kattaako konserniverotusryhmän käsite myös TVL-yhtiöt, joilla teknisesti on mahdollisuus antaa ja saada konserniavustusta.

Lain 4 lukuun Oikaistut huomioidut verot ehdotettujen säännösten osalta FA haluaa tuoda esille seuraavaa:

• Ehdotetun 4 luvun 11 § 2 momenttiin on sisällytetty sekä ”alkaa soveltaa” että ”soveltaa”: ”Jos konserniyksikkö alkaa soveltamaan soveltaa 13-13 c –” 

• Ehdotetun 4 luvun 13 § 2, 3 ja 4 momenteissa mainitaan, että konsernin on tehtävä asioita. FA huomauttaa, tulisiko näissä kohdissa puhua konserniyksiköstä.

• 4 luvun 13 § 3 mom: ”Lisäksi konsernin on voitava osoittaa, milloin verovelan kertymä on purkautunut”. FA katsoo, että tässä kohdassa tulisi tarkentaa, vaaditaanko tarkkaa hetkeä tai riittääkö esim. ajanjakson osoittaminen.

• Ehdotetussa 4 luvun 13 a §:ssä soveltamisalasta rajataan pääkirjatilit, jonne kirjataan varoja, jotka voivat tuottaa laskennallisen verosaamisen. FA katsoo, että esitöissä tulisi tarkemmin avata, mitä ”voivat tuottaa” käytännössä tarkoittaa (esimerkiksi otetaanko mukaan myös hyvin kaukaiset mahdollisuudet?),

• Ehdotetun 4 luvun 13 c §: sanamuodon mukaan konserniyksikön tulee osoittaa, että laskennalliset verovelat tulevat maksetuiksi viiden vuoden aikana. Esitöiden mukaan kyse on siitä, että laskennalliset verovelat tulevat välttämättä maksetuiksi. FA toivoo, että tätä kohtaa tarkennetaan: vaaditaanko siis matemaattista mahdottomuutta tai muuta vastaavaa vai riittääkö, että osoitetaan laskelmalla esimerkiksi hyvin todennäköinen lopputulos (joka toteutuu pl. ääritilanteissa, luokkaa finanssikriisi / pandemia / sota).

Esityksessä ehdotetaan, että 8 luvun 11 §:ssä (Viisivuotisvalinnat) poistetaan nykyisessä lainkohdassa olevat viittaukset lainkohtiin, joiden perusteella valintoja tehdään. FA katsoo, että nykyisen säännöksen sisältämät lakikohtaviittaukset ovat tarpeellisia eikä niiden poistamiselle nähdä perusteita.

4       Lain taannehtivuus

Lakia ehdotetaan sovellettavan taannehtivasti 1.1.2024 tai sen jälkeen alkaneisiin tilikausiin. OECD:n vähimmäisveroa koskevan työn keskeneräisyydestä ja aikatauluista johtuen on sinänsä ymmärrettävää, että Suomen lainsäädäntöön joudutaan tekemään vuoden 2025 loppupuolella muutoksia, joita sovelletaan taannehtivasti. FA korostaa kuitenkin, että jatkossa verolainsäädäntöä laadittaessa tulee taannehtivaa lainsäädäntöä ehdottomasti välttää, kuten perustuslakivaliokunta on katsonut lausunnossaan PeVL 1/2009. Kansainvälisen sääntelyn ja ohjeistuksen aikataulu ei saa johtaa siihen, että taannehtivasta verolainsäädännöstä muodostuu millään muotoa tapa. Lain sisältämiä virheitä tai puutteita/aukkoja ei voi sälyttää verovelvollisten vastuulle.

Taannehtivan lainsäädännön asemasta voisi jatkossa miettiä esimerkiksi Ruotsin valittua tapaa, jossa lain soveltuminen taannehtivasti on verovelvollisen valittavissa.

5       Lausuntoajan pituus

FA katsoo, että lausunnolla olevalle hallituksen esitykselle on annettu aivan liian lyhyt lausuntoaika (3.-19.11.2025). Minimiverosääntely on erittäin monimutkaista. Lisäksi sääntelyllä on suuri merkitys sen kohteena oleville yrityksille ja tämä olisi tullut ehdottomasti huomioida lausuntoajan pituudessa.

FINANSSIALA RY

Hannu Ijäs