Lausunto

Luonnos hallituksen esitykseksi kaupparekisterilain ja yritys- ja yhteisötietolain 2 ja 4 §:n muuttamisesta

  • FA tukee YTJ:n ja muiden julkisen hallinnon palvelujen sähköistämistä ja käsittelyaikojen lyhentämistä
  • FA pitää välttämättömänä, että sähköisiä palveluja kehitettäessä väärinkäytös- ja turvallisuusriskit arvioidaan ja hallitaan tehokkaasti
  • FA katsoo, että yritys- ja yhteisötietolain ja rahanpesulain mukaiset velvoitteet tulee sovittaa yhteen niin, ettei yritysten, yhteisöjen ja ilmoitusvelvollisten hallinnollisia kustannuksia turhaan lisätä

VN/12702/2021

Työ- ja elinkeinoministeriö (TEM) on 12.5.2021 pyytänyt Finanssiala ry:n (FA) lausuntoa luonnoksesta hallituksen esitykseksi eduskunnalle kaupparekisterilain ja yritys- ja yhteisötietolain 2 ja 4 §:n muuttamisesta.

1. FA tukee vahvasti julkisen hallinnon palvelujen sähköistämistä sekä yritys- ja yhteisötietojärjestelmän kehittämistä niin, että osakeyhtiön perustaminen ja muutosten ilmoittaminen sekä yhteisöjen tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen ilmoittaminen, ylläpito ja tarkistaminen olisivat mahdollisia sähköisesti rajat ylittävällä tavalla. FA pitää myös hyvänä Suomi.fi ‑viestit palvelun käyttöönottoa Kaupparekisterin postituksissa.

2. Esityksen mukaisesti sähköisesti jätetyt osakeyhtiöiden ja sivuliikkeiden perustamisilmoitukset tulee jatkossa käsitellä viidessä arkipäivässä. FA pitää hyvänä, että tavoite kirjataan lainsäädäntöön. Muihin ilmoituksiin sovellettaisiin edelleen kolmen viikon käsittelyaikaa, mitä FA pitää liian pitkänä yhä voimakkaammin digitalisoituvan yhteiskunnan ja talouselämän tarpeisiin. FA esittääkin, että esityksen jatkokäsittelyn yhteydessä selvitettäisiin, millaisilla edellytyksillä ja panostuksilla muidenkin sähköisesti jätettyjen yritys- ja yhteisötietojärjestelmän ilmoitusten käsittelyaikaa saataisiin lyhennettyä viiteen arkipäivään.

3. Esityksessä ja sen jatkokäsittelyssä tulee varmistaa, että Patentti- ja rekisterihallitukselle osoitetaan riittävät taloudelliset ja henkilöresurssit esitettyjen muutosten toteuttamiseen ja noudattamiseen. FA pitää myös välttämättömänä, että sähköisiä palveluja ja palvelukanavia kehitettäessä ja käyttöön otettaessa mahdolliset virhe-, väärinkäytös- ja turvallisuusriskit arvioidaan ja poistetaan asianmukaisella tavalla. Erityistä huomiota tulee kiinnittää näiden riskien jatkuvan seurannan ja hallinnan merkitykseen.

4.  FA haluaa TEM:n kiinnittää huomiota 1.1.2022 voimaan astuvaan rahanpesulain (444/2017) 3 luvun 3 §:n 2 momentin 3 kohdan muutokseen, jolla ilmoitusvelvollisen velvollisuutta selvittää, ylläpitää ja säilyttää oikeushenkilön tietoja laajennetaan kattamaan kotipaikan osoite ja pääasiallisen liiketoimintapaikan osoite, jos se poikkeaa kotipaikan osoitteesta.

Velvoite on kategorinen, joten se ulottuu kaikkiin ilmoitusvelvollisiin (joita Financial Action Task Forcen vuodelta 2019 olevan Suomea koskevan maa-arvioinnin perusteella on selvästi yli 20.000) ja kattaa kaikki niiden asiakkaana olevat oikeushenkilöt (joita pelkästään kaupparekisterissä oli vuoden 2021 alussa lähes 624.000). Ilmoitusvelvollisille asetettu vaatimus ei sisällä minkäänlaista mahdollisuutta riskiperusteiseen punnintaan, vaan se on täytettävä täysin asiakassuhteeseen liittyvästä riskistä riippumatta.

Ilmoitusvelvollisten osalta keskeinen puute ja ongelma on se, ettei pykälän edellyttämiä kotipaikan ja pääasiallisen liiketoimintapaikan osoitetietoja ole saatavilla kauppa- tai muistakaan rekistereistä tai vaikkapa kaupallisista tietolähteistä, vaan ne on hankittava ja ylläpidettävä manuaalisesti suoraan asiakkaalta. Asiakkaana olevan oikeushenkilön osalta ongelma puolestaan on se, että se joutuu sekä asiakassuhteen alussa että säännöllisesti sen aikana vastaamaan useiden ilmoitusvelvollisten erikseen tekemiin tietopyyntöihin.

Mainitun rahanpesulain muutoksen ilmoitusvelvollisille ja oikeushenkilöille aiheuttamat hallinnollinen taakka ja lisäkustannukset ovat merkittäviä. Tilanne olisi kuitenkin helposti ratkaistavissa, mikäli rekisteröintivelvollisen yritys- ja yhteisötietolain 4 §:n mukaista ilmoitusvelvollisuutta täydennettäisiin niin, että sen tulisi ilmoittaa kotikunta- tai kotivaltiotiedon sijaan kotipaikan täydellinen osoite sekä posti- ja käyntiosoitteen rinnalla pääasiallisen liiketoimintapaikan osoite, mikäli se poikkeaa kotipaikan osoitteesta. FA esittääkin, että hallituksen esitystä täydennettäisiin niin, että yritys- ja yhteisötietolain 4 §:n 1 momentin 2 ja 4 kohtiin tehtäisiin edellä mainitut muutokset.

5.  Muilta osin FA:lla ei ole lausuttavaa esitysluonnokseen.

FINANSSIALA RY

Taina Ahvenjärvi