Finanssiala ry:n kanta siirtymisestä brutto-osingonmaksuun keskuspankkirahassa

EFI Gross Dividend Payment in Central Bank Money
White Paper May 2021

Finanssiala ry kiittää Euroclear Finlandia konsultaatiopyynnöstä. Finanssiala ry kannattaa siirtymistä brutto-osingonmaksuun keskuspankkirahassa edellyttäen, että

• liikkeeseenlaskijat velvoitetaan käyttämään Issuer Agentia ja
• maksuaikataulu pysyy RD+5 pv, kunnes Market Claim -toiminnallisuudet on saatu tuotantoon 

Osingonmaksuprosessien harmonisointi koronmaksuprosessien kanssa on alan kannalta erittäin hyvä ja toivottavaa.   Mutta mikäli molemmat yllä olevat ehdot eivät täyty, Finanssiala ry:n kanta on, että brutto-osingonmaksu keskuspankkirahassa otetaan käyttöön vasta siirryttäessä T2S-järjestelmään.

1        Aikataulu osuu päällekkäin muiden järjestelmämuutoksia vaativien lakimuutosten kanssa

Euroclear Finlandin ehdotus brutto-osingonmaksumallista tuli alan toimijoille poikkeuksellisen pikaisella aikataululla. Alun perin kartoitettiin pientyöryhmässä yhdessä Euroclear Finlandin kanssa netto-osingonmaksua keskuspankkirahassa, mikä olisi ollut huomattavasti kevyempi toteuttaa kuin brutto-osingonmaksumalli, joka muuttaa mm. lähdeverojen tilitys- ja täsmäytysprosesseja.

Brutto-osingonmaksu keskuspankkirahassa toteutuksen aikataulu on varsin kireä. Tilinhoitajien tulisi tehdä järjestelmämuutokset kesän aikana ja testata mallin toimivuus syksyllä, jotta se voitaisiin ottaa käyttöön 1.1.2022.

Lakimuutoksista johtuvat järjestelmäuutokset on tehtävä ennen muita järjestelmätöitä. Brutto-osingonmaksumallin testaus ja käyttöönotto osuvat päällekkäin CSDR:n mukaisten sanktioiden implementoinnin (1.2.2022) kanssa. Koska vielä on epäselvää, tuleeko Komissiolta CSDR:n uudelleentarkastelun perusteella muutoksia esim. sanktioiden käsittelyyn, märittelyyn tai laajuuteen, on tilinhoitajien varattava resursseja tekemään järjestelmämuutoksia nopealla aikataululla.

Market Claimien siirtäminen myöhempään toteutukseen ja maksuajan pitämisellä nykyisessään, sekä Issuer Agentien käyttämisellä voidaan minimoida osapuolten tarvitsemat muutokset tietojärjestelmiin, prosesseihin ja resursseihin, jotka ovat edellytyksenä sille, että muutokset voidaan toteuttaa äärimmäisen kireässä aikataulussa tässä muutoinkin haastavassa tilanteessa. Tällöin myös osapuolet kokevat saavansa muutoksilla lisäarvoa, joka kattaa muutoskustannukset, lisääntyneen työmäärän ja vastuun

2        Maksuaikataulu RD + 5 pv

Uusimmasta ehdotuksesta osingonmaksumalliksi on poistettu Market Claim -toiminto. Tämä on sinänsä perusteltua, sillä ehdotettu ns. väliaikainen Market Claim -toiminto olisi vaatinut osapuolilta kehitystyötä, mutta ei olisi tuonut olennaisia hyötyjä. Siten Market Claimien siirtäminen ja kehittäminen kerralla kehittyneeseen malliin, joka tuo osapuolille lisäarvoa on perusteltua.

Kehittyneellä Market Claim -toiminnolla osapuolet olisivat voineet olennaisesti nopeuttaa ja automatisoida osinkokorjauksiin liittyviä prosessejaan, joka olisi mahdollistanut maksuaikataulun lyhentämisen nykyisestä. Koska nykyisessä ehdotuksessa osapuolten tehtävät ja prosessit osinkokorjausten osalta eivät muutu lainkaan, ei myöskään edellytyksiä maksuaikataulun muuttamiselle ole. Samat perusteet puoltavat maksuaikataulun säilyttämistä RD+5 kuin aiemminkin. Kun Market Claimit saadaan mukaan brutto-osingonmaksumalliin, pystytään turvallisesti lyhentämään maksuaikataulua kaikkien osinkotapahtumien osalta.

3        Epäselvyyksiä vastuissa

Finanssialan näkemyksen mukaan ehdotus siirtää merkittävällä tavalla verotukseen liittyviä tehtäviä ja vastuita liikkeeseenlaskijalta osapuolille. Näkemyksemme mukaan roolit ja vastuut ovat esitetyssä mallissa yhteneväiset niiden tehtävien ja vastuiden osalta, jotka korkopuolella ovat olleet pitkään käytössä. Nämä ovat osoittautuneet hyvin toimiviksi ja ovat vakiintuneet markkinoilla. Tältä osin Finanssiala kannattaa harmonisointia eri instrumenttien välillä, eikä näe perustetta pitää erilaisia toimintamalleja eri instrumenttien välillä.

White paper ei kuitenkaan kuvaa alan toimijoiden rooleja, tehtäviä ja vastuita riittävällä tasolla. Nämä tulisi selkiyttää ja viedä sitovina Euroclearin Toimitusjohtajan ohjeisiin, sillä muussa tapauksessa voidaan joutua tilanteeseen, jossa vastuut eivät ole markkinoilla selkeät tai liikkeeseenlaskijan tai Issuer Agentin on laadittava sopimuksia eri osapuolten välille turvatakseen oman toimintansa. Kokonaisuuden hahmottamisen kannalta olisi ollut myös toivottavaa, että nämä sääntömuutokset tai toimitusjohtajan päätöstä koskevat muutokset olisi kuvattu white paperin yhteydessä edes olennaisimmilta osin.

Finanssialan näkemyksen eri osapuolten mukaan tehtävät ja roolit osingonmaksun yhteydessä vastaavat niitä, jotka korkopuolellakin on. Näin on myös vastuiden suhteen ja siksi Finanssialan mukaan myös osinkopuolella tulee Issuer Agentin käyttö olla pakollista. Tässäkään suhteessa ei ole perusteltua luoda erilaisia käytäntöjä eri instrumenttien välille. Issuer Agent on luotettava vastapuoli, joka pystyy takaamaan muille osapuolille osinkorahan luotettavan maksun ja hoitavan maksuun liittyvät velvoitteet asianmukaisesti. Issuer Agent on myös sopimussuhteessa liikkeeseenlaskijaan ja muihin osapuoliin osingonmaksuun liittyen. Siten osapuolten ei tarvitse solmia erikseen sopimuksia liikkeeseenlaskijoiden kanssa osingonmaksukohtaisesti maksuun liittyvistä tehtävistä ja vastuunjaosta. Koska Brutto-osinkomalli lisää tilinhoitajien töitä mm. verojen tilitysten ja selvitysten suhteen, on Issuer Agentin käyttäminen perusteltua mm. lisääntyneen työmäärän ja järjestelmämuutosten kustannusten sopimisen kannalta.

FINANSSIALA RY

Hannu Ijäs