Hallituksen esitys eduskunnalle laeiksi kirjanpitolain ja tilintarkastuslain 3 luvun muuttamisesta

VN/30542/2025

FA pitää esityksen tavoitteita tärkeinä, mutta finanssialan mahdollisuutta pyytää kestävyystietoja arvoketjustaan ei saa rajoittaa

• Finanssiala ry (FA) kiittää mahdollisuudesta lausua asiassa ja kiittää ministeriötä myös ennakoivasta lainvalmistelusta. FA pitää kannatettavana, että nykyisen ja tulevan lainsäädännön väliin putoavien ns. ensimmäisen aallon yritysten raportointivelvoitteiden oikeustilaa pyritään selkeyttämään jo vuoden 2025 osalta, vaikkakin tässä vaiheessa vuotta kyseisten yritysten on pitänyt valmistautua antamaan raportointi voimassa olevan sääntelyn mukaisesti.
• Koska kolmikantaneuvottelut muutosdirektiivissä (2025/X, toistaiseksi vailla säädösnumeroa; jäljempänä direktiivi) ovat paraikaa meneillään EU:ssa, on tässä vaiheessa vaikea sanoa, minkä kokoluokan yritykset ja mitkä temaattiset sisällöt tulevat olemaan mukana lopullisessa direktiivitekstissä.
• FA suhtautuu varauksellisesti kansalliseen lainsäädäntöön tehtäviin sääntelymuutoksiin, koska EU-tason sääntelyyn liittyy epävarmuuksia direktiivin lopullisen sisällön ollessa täsmentymätön. Myös Omnibus I neuvottelutuloksen yhdenmukaistaminen muun ESG-sääntelyn kanssa on kesken. Sääntelykentän yhtenäisyys saattaa vaarantua EU-jäsenvaltioiden välillä ja johtaa ei-toivottuun kansalliseen lisäsääntelyyn.
• FA toivoo, että asiassa on mahdollista lausua myös kolmikantaneuvotteluiden päätyttyä.
• FA toivoo selkiytyksiä myös KPL 7 lukuun sisältyviin digitaalisuusvaatimuksiin.

1       Finanssialan mahdollisuutta pyytää tietoja arvoketjustaan ei saa rajoittaa

HE-luonnoksen kohdassa 5.2.3 käsitellään ehdotuksen vaikutuksia rahoitusmarkkinatoimijoiden omien tiedonantovelvoitteiden täyttämiselle. Kohdassa todetaan, että ”Lähtökohtaisesti markkinatoimijat voivat itsenäisesti edellyttää rahoitusehdoissaan, että asiakasyritykset antavat sellaiset tiedot, jotka ovat tarpeen rahoitusmarkkinoiden omien informaatiovelvoitteiden täyttämiseksi.” Kuitenkin kestävyysraportointia koskevia kirjanpitolain (KPL) 7 luvun pykäläluonnoksia on muutettu 11 §:n lisäyksillä, jotka kieltävät kestävyysraportointiyritystä pyytämästä arvoketjunsa alle 1000 työntekijää työllistävältä yritykseltä vapaaehtoisen kestävyysraportointistandardin (VSME) ylittäviä tietoja. Momentin vastainen sopimusehto olisi lisäksi pätemätön. Ehdotettu pykäläluonnos rajoittaa selvästi rahoitusmarkkinatoimijoiden mahdollisuutta pyytää kestävyystietoja arvoketjustaan, mikä heijastuu puolestaan kielteisesti rahoitusmarkkinatoimijoiden mahdollisuuksiin täyttää omia tiedonantovelvoitteitaan.

FA huomauttaa, etteivät komission alkuperäinen esitys (COM(2025)81 final, julkaistu 26.2.2025) eikä parlamentin kanta (P10_TA(2025)0264, julkaistu 13.11.2025) sisällä vaatimusta sopimusehdon pätemättömyydestä. Uuden KPL 7 luvun 11 § perusteena käytetty muutosdirektiivin artikla 19a.3 on mainittu ainoastaan neuvoston 21.6.2025 päivätyssä kannassa. Näin ollen on syytä odottaa kolmikantaneuvotteluiden tulosta ennen KPL 7 luvun 11 §:n muuttamista.

Ehdotetulla sääntelyllä rajoitettaisiin mm. luottolaitosten ja muiden finanssialan yritysten mahdollisuutta saada kestävyystietoja pk-yrityksiltä. Ilman tarvittavia tietoja vihreiden ja vastuullisuuslinkattujen lainojen myöntäminen vaikeutuu, mikä voi heikentää pk-yritysten mahdollisuuksia saada kilpailukykyistä ja kestävää rahoitusta. Tämä heikentää toisaalta myös finanssialan yhtiöiden mahdollisuuksia tukea vihreää siirtymää. FA painottaa, että finanssitoimijan tulee voida sopimussuhteissaan pyytää kestävyyteen liittyviä tietoja (esimerkiksi hankekohtaisia tietoja vihreästä hankkeesta tai tietoja kestävyyskriteerilainan kriteerien toteutumisesta) ilman, että se voisi missään olosuhteissa vaikuttaa kyseessä olevan sopimuksen pätevyyteen.

Lainsäätäjän tulisikin varmistaa, ettei tällaista KPL 7 luvun 11 § 2 momentissa ehdotettua niin sanottua ”arvoketjukattoa” laajenneta koskemaan kaikkea kestävyyteen liittyvää tietoa, jota pyydetään kestävyysraportoinnin piiriin kuulumattomalta yritykseltä. ESG-tietoa käytetään pakollisesta sektorikohtaisesta sääntelystä johtuvien velvoitteiden täyttämiseen, kuten esimerkiksi riskienhallintatarkoituksiin. Pankkien vakavaraisuussääntely (ml. EBA:n vuonna 2026 voimaan astuva ESG-riskienhallintaa koskeva ohje) ja EKP:n valvontaodotukset edellyttävät kattavaa ESG-riskien tunnistamista ja hallintaa sekä riskien huomioimista pankkien liiketoiminnassa. Mikäli tietojen saantia rajoitetaan, pankit eivät välttämättä voi samanaikaisesti täyttää tulevan EU-sääntelyn vaatimuksia ja toisaalta kirjanpitolakiin esitettyjä kansallisia vaatimuksia, mikä luo sääntelyristiriidan.

FA:n näkemyksen mukaan finanssialan sääntely, mukaan lukien delegoidut säädökset sekä Euroopan valvontaviranomaisten (EBA, EIOPA, ESMA) ohjeet ja EKP:n valvontaodotukset, tulisi saattaa johdonmukaiseksi Omnibus I -muutosdirektiivin hyväksymisen yhteydessä. Tämä tapahtuisi ensisijaisesti finanssialaa koskevia velvoitteita uudelleen tarkastelemalla. Tulisi harkita, voidaanko finanssialaa koskevat vaatimukset muotoilla niin, ettei finanssialan yritysten tarvitsisi hankkia kestävyystietoja sellaisilta yrityksiltä, jotka eivät niitä ole velvollisia julkaisemaan. Edellä mainittu on todettu myös Euroopan parlamentin kannassa (P10_TA(2025)0264, tarkistus 5, julkaistu 13.11.2025.)

2       Vapaaehtoinen kestävyysraportointistandardi (ns. VSME-standardi) ei sisällöltään usein riitä finanssialan yhtiöiden tarpeisiin

Edellä mainitun KPL 7 luvun 11 § 2 momentin lisäksi esityksen perusteluissa kohdassa 2.2.3 todetaan, että ”Pk-yrityksiltä ei saisi enää edellyttää muita kuin sellaisia tietoja, joista säädetään erikseen niitä koskevassa vapaaehtoisessa raportointistandardissa (ns. VSME-standardi).” FA toteaa, että VSME-standardin riittävyyttä ja laatua tulisi arvioida kriittisesti. VSME:stä saatava tieto on rajallista, eikä sen oikeellisuutta ole velvollisuutta varmentaa. Myös tässä yhteydessä tulisi varmistaa, että jos finanssialan yhtiöihin kohdistuu lisäraportointivelvoitteita muihin yrityksiin verrattuna, VSME-standardin tulisi pystyä vastaamaan näihin tietotarpeisiin tai vaihtoehtoisesti finanssisektorin lainsäädännön velvoitteet tulisi yhdenmukaistaa sen kanssa. Tällä hetkellä VSME-tiedot eivät useimmissa tapauksissa ole riittäviä.

3       Omnibus I neuvottelutuloksen yhdenmukaistaminen muun ESG-sääntelyn kanssa on kesken

FA toteaa, että esimerkiksi Euroopan pankkiviranomaisen säätämät lopulliset ESG-tietoja koskevat raportointivaatimukset (Pilari 3) kaikkien luottolaitosten osalta eivät ole vielä tiedossa. Myös viranomaisraportointiin (FINREP) sisältyvä ESG-tietojen kehikko on siirtymässä myöhempään vaiheeseen, ja sen sisältö on vielä täsmentymättä. Lisäksi esimerkiksi kestävän rahoituksen tiedonantoasetukseen (SFDR) ollaan tekemässä muutoksia vuoden 2026 aikana. Vielä ei siten tiedetä, miten muissa sektorikohtaisissa ESG-tiedonantoja sisältävissä säädöksissä yhdenmukaistetaan tulevat Omnibus I -substanssidirektiivin mukaiset soveltamisrajat ja muut vaatimusten yksinkertaistukset. FA peräänkuuluttaa tässä vaiheessa kansallisesta lisäsääntelystä pidättäytymistä ja pyytää lainsäätäjää huomioimaan nämä seikat kansallisen valmistelun aikataulussa.

4       KPL 7 lukuun sisältyviin digitaalisuusvaatimuksiin tarvitaan selkiytyksiä

Kirjanpitolain 7 luvun 22 § 1 momentissa säädetään toimintakertomuksen ja kestävyysraportin digitaalisesta esittämisestä. Saman pykälän toisessa momentissa todetaan, että ”Mitä 1 momentissa säädetään, koskee myös konsernia koskevaa toimintakertomusta ja konsernikestävyysraporttia.” FA:n mielestä tulisi selventää, tarkoitetaanko tässä kaikkien konsernien toimintakertomusta ja konsernikestävyysraporttia, vaiko vain sellaisten konsernien toimintakertomusta, jotka ovat kestävyysraportoinnin soveltamisalassa. Mikäli tämä koskisi kaikkia konserneja, FA näkee lainsäädäntöteknisesti hieman hankalana ratkaisun, että kaikkia konserneja koskeva toimintakertomuksen digitaalisuusvaatimus on sisällytetty kestävyysraportointia koskevan luvun sisään. Tämä vaatii lain vaatimuksiin perehtyviltä melkoista tarkkuutta siitä, mistä digitaalisuusvaatimussääntely eri tilanteissa on luettava. Kaikki tilinpäätösasiakirjoihin sisältyvät digitaalisuusvaatimukset olisi hyvä sisällyttää kirjanpitolaissa selkeästi yhteen lukuun, koska digitilinpäätöstä kaavaillaan sovellettavaksi myös suurempaan yritysjoukkoon (TEM027:00/2025).

FA huomauttaa, että tilinpäätösasiakirjoihin sisältyvän kestävyysraportoinnin digitaalisuuden vaatimuksen sääntely on vielä kesken. Tämä johtuu siitä, että ESMAn digitaalisen kestävyysraportointisääntelyn julkiset konsultaatioprosessit ovat keskeneräiset johtuen Omnibus I -substanssidirektiivin käynnissä olevista neuvotteluista.

Digitaalisuuden osalta kirjanpitolain 7 luvussa edellytetään mm., että ESEF-yritysten kansalliset emoyhtiöt antavat XBRL:n mukaisen digitaalisen tilinpäätöksen (tilinpäätöksen merkitseminen rakenteisesti) jo tilivuoden 2026 osalta. PRH valmistelee siten kansallista taksonomiaa KPL 7 luvun 23§:n mukaisesti myös kestävyysraportointivelvoitteisten ESEF-yritysten emoyhtiöiden osalta. Valtiovarainministeriön 14.10.2025 julkaistussa selvityksessä EVL:n ja IFRS:n yhdenmukaistamisesta on annettu tervetullut esitys siitä, että tiettyjen veroerien kirjanpitosidonnaisuudesta luopumisella annettaisiin IFRS-yrityksille (ESEF-yrityksille) mahdollisuus luopua kansallisen FAS-tilinpäätöksen eli toisen tilinpäätöskehikon raportoimisesta.

Jos tämä selvitys etenee lainsäädäntöön, ESEF-tilinpäätöksen tekevät yhtiöt, jotka valitsevat tämän sääntelyn mahdollistaman pelkän IFRS-tilinpäätöksen mukaisen raportoinnin, joutuisivat tekemään lyhyttä väliaikaa varten kansallisen digitaalisen FAS-tilinpäätöksen. Tämä sääntelyselvitys tulisi huomioida, jotta vältyttäisiin turhan raportoinnin valmistelulta.

5       Lainsäätäjän tulee varmistaa, että lopulliset muutokset huomioidaan myös muussa sektorikohtaisessa kansallisessa lainsäädännössä

CSRD:n voimaan tullessa 1.1.2023 muutoksia kestävyysraportoinnin osalta tehtiin myös muuhun lainsäädäntöön kuin kirjanpitolakiin ja tilintarkastuslakiin. Näitä lakeja ovat osakeyhtiölaki, osuuskuntalaki, laki luottolaitostoiminnasta, laki talletuspankkien yhteenliittymästä, vakuutusyhtiölaki, laki eläkesäätiöistä ja eläkekassoista, merimieseläkelaki, maatalousyrittäjän eläkelaki, arvopaperimarkkinalaki, laki Finanssivalvonnasta, kaupparekisterilaki, laki tilintarkastajan vuosimaksusta ja laadunvalvonnan maksuista. FA pyytää lainsäätäjää varmistamaan, että kirjanpitolain ja tilintarkastuslain muutosten lisäksi mahdolliset vaikutukset ja muutokset yllä mainittuun sektorikohtaiseen lainsäädäntöön on huomioitu, jottei syntyisi tilanteita, että esim. yhtiö, joka ei enää ole kestävyysraportoinnin soveltamisalassa, joutuisi kuitenkin yhtiöoikeudellisen lainsäädännön perusteella valitsemaan kestävyysraportointitarkastajan tai yhtiön tarkastusvaliokunta joutuisi lain perusteella ottamaan roolia kestävyysraportointiliitännäisissä asioissa.

FINANSSIALA RY

Veli-Matti Mattila