HE kaupparekisterilaiksi ja elinkeinotoimintalaiksi sekä eräiksi niihin liittyviksi laeiksi

HE 244/2022 vp

Finanssiala ry:n lausunto hallituksen esityksestä eduskunnalle kaupparekisterilaiksi ja elinkeinotoimintalaiksi sekä eräiksi niihin liittyviksi laeiksi (HE 244/2022 vp)

Talousvaliokunta on 15.12.2022 pyytänyt Finanssiala ry:n (FA) lausuntoa hallituksen esityk­sestä eduskunnalle kaupparekisterilaiksi ja elinkeinotoimintalaiksi sekä eräiksi niihin liitty­viksi laeiksi. Esitämme lausuntonamme seuraavaa.

1. Kaupparekisterin ja muiden Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämien ns. kanta­rekisterien tietojen kattavuus, luotettavuus ja ajantasaisuus on finanssialalle ensi­arvoisen tärkeää. FA tukee vahvasti ehdotuksia velvoittavaan sähköiseen kauppa­rekisteriasiointiin siirtymisestä ja kaupparekisteritietojen vuotuisesta tarkistamis­velvollisuudesta. FA pitää kuitenkin välttämättömänä, että samat velvoitteet ulotettaisiin koskemaan kaikkia yritys- ja yhteisötietolain (244/2001) 3 §:ssä tarkoitettuja yrityksiä, yhteisöjä ja yksiköitä.

2. Rahanpesu- ja tietosuojasääntelyt asettavat finanssiyrityksille yksityiskohtaisia velvoit­teita hankkia, ylläpitää ja varmistaa asiakasta ja sen toimintaa koskevat tiedot sekä arvioida asiakassuhteeseen ja yksittäisiin liiketoimiin liittyviä riskejä. Yksityisenä elin­keinonharjoittajana toimiva henkilö voi samanaikaisesti olla finanssiyrityksen asiak­kaana tai muussa rahanpesulain (444/2017) kannalta merkityksellisessä asemassa myös henkilöasiakkaana tai esimerkiksi toisen yrityksen omistajana, toimitusjohtajana, hallituksen jäsenenä tai tosiasiallisena edunsaajana. Rahanpesulaissa säädetty asiak­kaan tuntemisen velvoite edellyttää, että ilmoitusvelvollisella on kyky ja valmiudet selvit­tää ja muodostaa kokonaisarvio asiakkaansa taloudellisesta asemasta ja sidonnai­suuksista.

FA arvioi, että yksityisen elinkeinoharjoittajan rekisteröitymisvelvollisuudesta luopu­minen heikentäisi elinkeinonharjoittajaa koskevien tietojen saatavuutta ja luotettavuutta, minkä vuoksi sitä ei tulisi toteuttaa. Jos rekisteröitymisvelvollisuudesta kuitenkin luovut­taisiin, FA pitää välttämättömänä, että rahanpesulaissa tarkoitettujen ilmoitus­velvollisten oikea-aikainen pääsy asiakkaan tuntemisen edellyttämiin ajantasaisiin tietoihin turvataan muulla tavalla.

3. Kuten hallituksen esityksessä todetaan, kaikkia Verohallinnon kantarekisteriin merkit­tyjä tahoja ei ole merkitty yritys- ja yhteisötietojärjestelmään. Esimerkkinä voidaan mainita tiekunnat, joiden merkitseminen yritys- ja yhteisötietojärjestelmään on mahdol­lista vain, jos tiekunnalla on muuta toimintaa, joka täyttää yritys- ja yhteisötietolaissa säädetyt rekisteröinnin edellytykset. Asiaa on avattu tarkemmin lausunnon liitteenä ole­vassa valtiovarainministerin vastauksessa kirjalliseen kysymykseen KKV 280/2020 vp.

FA pitää tarpeellisena, että lainsäädännöllä varmistettaisiin Y-tunnuksen antaminen kai­kille yrityksille, yhteisöille ja muille yhteenliittymille, joilla on oikeuksia, jotka voivat olla oikeustoimen osapuolena tai joihin saattaa kohdistua oikeudellisia velvoitteita. Rahan­pesulain 3 §:n 2 momentin mukaisesti ilmoitusvelvollisella ei saa olla anonyymeja tai tekaistuilla nimillä olevia vakituisia asiakkuuksia tai tilejä.

Finanssiyrityksille Y-tunnus ja henkilötunnus ovat ensisijaisia keinoja tunnistaa asiakas ja sen taustalla vaikuttavat henkilöt luotettavasti. Toisin kuin liitteenä olevassa vastauk­sessa esitetään, asiakkaan tunnistamiseen ja sen laillisten edustajien ja tosiasiallisten edunsaajien selvittämiseen ei liity riskiperusteista harkintaa, vaan ne on toteutettava lain vaatimassa laajuudessa kaikkien asiakkaiden kohdalla. Jos asiakkaan ilmoittamia tietoja ei voida varmistaa luotettavasta ulkopuolisesta tietolähteestä, asiakkuuden perustaminen tai toimeksiannon hoitaminen hidastuu tai pahimmillaan estyy kokonaan.

Ellei yritys- ja yhteisötietojärjestelmää nähdä mahdollisena ratkaisuna, ilmoitusvelvolli­sille tulee mahdollistaa ajantasainen pääsy Verohallinnon kantarekisteriin, jonka tulee olla ilmoitusvelvollisten käytettävissä kaupparekisterin tapaan. FA:lle jää kuitenkin epä­selväksi, mitä toiminnallista hyötyä tai lisäarvoa saataisiin tietojen ja hakujen hajautta­misesta useampaan rekisteriin verrattuna siihen, että ne olisivat kaikkien yritysten, yhteisöjen ja yhteenliittymien osalta saatavissa keskitetysti yhdestä paikasta.

4. FA pitää välttämättömänä, että kaupparekisterilain päivittämisen yhteydessä varmiste­taan kaupparekisterin tietojen vastaavuus ja riittävyys rahanpesulain asiakkaan tunte­mista ja tosiasiallisia edunsaajia koskeviin vaatimuksiin nähden.

Rahanpesulain 3 luvun 3 §:n 2 momentin 3 kohdan mukaisesti ilmoitusvelvollisen on säilytettävä tieto asiakkaan pääasiallisen liiketoimintapaikan osoitteesta, jos se eroaa kotipaikan osoitteesta. Vaatimukset koti- ja pääasiallisen liiketoimintapaikan osoitteen ilmoittamisesta eivät kuitenkaan sisälly ehdotettuun kaupparekisterilakiin. Yritysten ja ilmoitusvelvollisten tarpeettomien taloudellisten ja hallinnollisten kustannusten välttä­miseksi FA pitää välttämättömänä, että ehdotettu kaupparekisterilain 1 luvun 4 §:n 1 momentin 2 kohta muutetaan muotoon ”2) kotipaikan osoite ja pääasiallisen liike­toimintapaikan osoite, jos se eroaa kotipaikan osoitteesta.”

FA:n finanssiyrityksiltä saaman edunsaajatietojen rekisteröintiä koskevan palautteen perusteella näyttäisi siltä, että Patentti- ja rekisterihallituksen tulkitsee edunsaajatietojen ilmoittamisvelvoitteen ulottuvan enintään yhtiön toiseen omistajaportaaseen. FA haluaa kiinnittää huomiota siihen, että tällainen rajoitus on sekä rahanpesulain että EU:n voimassa olevan ja myös valmisteltavana olevan rahanpesusääntelyn vastainen. Mikäli tällainen tulkintalinjaus on tehty tai sellaista tosiasiallisesti sovelletaan, FA pitää tarpeel­lisena, että asia selkeytetään kaupparekisterilakiin tai sen perusteluihin tehtävällä muutoksella. FA pitäisi myös johdonmukaisena, että Patentti- ja rekisterihallitus toteut­taisi ratkaisun, jonka avulla kaikkien yhtiöiden ja yhteisöiden edunsaajatiedot (esim. rekisteröidyt yhdistykset mukaan lukien) olisivat haettavissa keskitetysti eikä niitä tarvit­sisi kerätä eri kantarekistereistä.

Kansallisten edunsaajarekisterien yhteenliittäminen on keskeinen osa EU:ssa vireillä olevaa rahanpesun ja terrorismin rahoituksen torjuntaa koskevaa lainsäädäntöpakettia ja nykyinen tilanne, jossa Suomen kansallinen edunsaajarekisteri ja siihen liittyvät käytännöt eivät vastaa EU-sääntelyn vaatimuksia, aiheuttaa kestämättömän tilanteen sekä ilmoitusvelvollisten että EU:n yhteisten rahanpesun ja terrorismin rahoituksen torjuntaa koskevien tavoitteiden näkökulmista.

5. FA pitää tärkeänä hallituksen esityksen tavoitetta kaupparekisteritietojen ajantasai­suudesta ja katsoo, että velvoitteiden noudattamista tulee tehostaa asianmukaisilla ja riittävillä seuraamuksilla. FA haluaa kiinnittää huomiota siihen, että rahanpesulaissa säädettyihin seuraamuksiin verrattuna ehdotetut seuraamusmaksut ovat määriltään erittäin alhaisia ja katsoo, että niiden riittävyyttä ja oikeasuhtaisuutta tulisi arvioida uudelleen.

6. FA suhtautuu myönteisesti automaattisen päätöksenteon soveltamiseen kauppa­rekisterissä, mutta pitää välttämättömänä, että päätöksenteossa hyödynnettävät algoritmit suunnitellaan, toteutetaan ja auditoidaan asianmukaisella tavalla, minkä lisäksi niiden toimivuutta seurataan ja arvioidaan riittävästi. Kaikkien toimintamallien, menettelyjen ja teknisten ratkaisujen turvallisuus on arvioitava ja varmistettava asian­mukaisesti ja kattavasti ennen käyttöönottoa.

7. FA pitää välttämättömänä, että lakimuutosten yhteydessä varmistetaan riittävät keinot kaupparekisteri-ilmoituksiin liittyvien identiteettivarkauksien ja muiden väärinkäytösten torjumiseksi siitä riippumatta, tehdäänkö ilmoitus paperimuodossa vai sähköisesti. Hallituksen esityksen mukaan rekisteriviranomaisella tulisi olla oikeus vaatia paperilla ilmoituksen jättäneen fyysistä tunnistamista. FA katsoo, että ilmoituksen jättäjän fyysinen tunnistaminen ja tietojen dokumentointi tulisi näissä tilanteissa olla pakollista. FA pitää myös selvänä, että rekisteriviranomaisella tulee olla oikeus viran puolesta luovuttaa tieto vireille tulleesta ilmoituksesta tarpeelliseksi katsomalleen henkilölle ilmoituksen oikeellisuuden varmistamiseksi ilman ilmoituksen jättäneen henkilön antamaa suostumusta.

8. FA pitää velvoittavaan sähköiseen asiointiin siirtymiselle ehdotettua noin kolmen vuoden siirtymäaikaa poikkeuksellisen pitkänä. Rekisteritietojen laadun varmistamisen ohella velvoittava sähköinen asiointi on keskeinen keino parantaa yritysturvallisuutta ja ehkäistä väärinkäytöksiä, minkä vuoksi siirtymäaikaa tulisi lyhentää enintään noin kahteen vuoteen.

9. FA kannattaa esitystä siitä, että jatkossa viranomaiset velvoitetaan hankkimaan tarvit­semansa tiedot suoraan kaupparekisteristä tai muusta vastaavasta lähteestä. FA pitää kuitenkin tälle ehdotettua noin kahden vuoden siirtymäaikaa ylimitoitettuna ja katsoo, että muutoksen tulisi astua voimaan olennaisesti nopeammassa aikataulussa.

10. FA:lla ei ole lausuttavaa luonnoksesta elinkeinotoimintalaiksi (2. lakiehdotus), muista liitelaeista (lakiehdotukset 3–42) tai säätämisjärjestysperusteluista.

FINANSSIALA RY

Taina Ahvenjärvi

Liite:    Valtiovarainministerin vastaus kirjalliseen kysymykseen KKV 280/2020 vp tiekuntien Y-tunnuksista