- FA kannattaa velvoittavaa sähköistä kaupparekisteriasiointia ja kaupparekisteritietojen vuotuista tarkistamisvelvollisuutta, ja ne tulisi ulottaa koskemaan kaikkia yrityksiä, yhteisöjä ja yhteenliittymiä.
- Yksityisen elinkeinoharjoittajan rekisteröitymisvelvollisuudesta luopuminen heikentäisi tietojen saatavuutta ja luotettavuutta, minkä vuoksi sitä ei tulisi toteuttaa.
- Y-tunnus tulisi antaa kaikille oikeuskelpoisille yrityksille, yhteisöille ja yhteenliittymille.
- Kauppa- ja muiden PRH:n kantarekistereiden tietojen vastaavuus ja riittävyys rahanpesulain asiakkaan tuntemista ja tosiasiallisia edunsaajia koskeviin vaatimuksiin nähden tulisi varmistaa.
- Kaupparekisteritietojen ilmoittamista ja ylläpitoa tulisi tehostaa oikeasuhtaisilla seuraamuksilla.
- Automaattisen päätöksenteon toimintamallien, menettelyjen ja teknisten ratkaisujen toimivuus ja turvallisuus on arvioitava ja varmistettava asianmukaisesti ennen niiden käyttöönottoa ja myös sen jälkeen.
- Laissa on turvattava riittävät keinot kaupparekisteri-ilmoituksiin liittyvien väärinkäytösten torjumiseksi siitä riippumatta, missä muodossa ilmoitus tehdään
HE 244/2022 vp
Finanssiala ry:n lausunto hallituksen esityksestä eduskunnalle kaupparekisterilaiksi ja elinkeinotoimintalaiksi sekä eräiksi niihin liittyviksi laeiksi (HE 244/2022 vp)
Talousvaliokunta on 15.12.2022 pyytänyt Finanssiala ry:n (FA) lausuntoa hallituksen esityksestä eduskunnalle kaupparekisterilaiksi ja elinkeinotoimintalaiksi sekä eräiksi niihin liittyviksi laeiksi. Esitämme lausuntonamme seuraavaa.
1. Kaupparekisterin ja muiden Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämien ns. kantarekisterien tietojen kattavuus, luotettavuus ja ajantasaisuus on finanssialalle ensiarvoisen tärkeää. FA tukee vahvasti ehdotuksia velvoittavaan sähköiseen kaupparekisteriasiointiin siirtymisestä ja kaupparekisteritietojen vuotuisesta tarkistamisvelvollisuudesta. FA pitää kuitenkin välttämättömänä, että samat velvoitteet ulotettaisiin koskemaan kaikkia yritys- ja yhteisötietolain (244/2001) 3 §:ssä tarkoitettuja yrityksiä, yhteisöjä ja yksiköitä.
2. Rahanpesu- ja tietosuojasääntelyt asettavat finanssiyrityksille yksityiskohtaisia velvoitteita hankkia, ylläpitää ja varmistaa asiakasta ja sen toimintaa koskevat tiedot sekä arvioida asiakassuhteeseen ja yksittäisiin liiketoimiin liittyviä riskejä. Yksityisenä elinkeinonharjoittajana toimiva henkilö voi samanaikaisesti olla finanssiyrityksen asiakkaana tai muussa rahanpesulain (444/2017) kannalta merkityksellisessä asemassa myös henkilöasiakkaana tai esimerkiksi toisen yrityksen omistajana, toimitusjohtajana, hallituksen jäsenenä tai tosiasiallisena edunsaajana. Rahanpesulaissa säädetty asiakkaan tuntemisen velvoite edellyttää, että ilmoitusvelvollisella on kyky ja valmiudet selvittää ja muodostaa kokonaisarvio asiakkaansa taloudellisesta asemasta ja sidonnaisuuksista.
FA arvioi, että yksityisen elinkeinoharjoittajan rekisteröitymisvelvollisuudesta luopuminen heikentäisi elinkeinonharjoittajaa koskevien tietojen saatavuutta ja luotettavuutta, minkä vuoksi sitä ei tulisi toteuttaa. Jos rekisteröitymisvelvollisuudesta kuitenkin luovuttaisiin, FA pitää välttämättömänä, että rahanpesulaissa tarkoitettujen ilmoitusvelvollisten oikea-aikainen pääsy asiakkaan tuntemisen edellyttämiin ajantasaisiin tietoihin turvataan muulla tavalla.
3. Kuten hallituksen esityksessä todetaan, kaikkia Verohallinnon kantarekisteriin merkittyjä tahoja ei ole merkitty yritys- ja yhteisötietojärjestelmään. Esimerkkinä voidaan mainita tiekunnat, joiden merkitseminen yritys- ja yhteisötietojärjestelmään on mahdollista vain, jos tiekunnalla on muuta toimintaa, joka täyttää yritys- ja yhteisötietolaissa säädetyt rekisteröinnin edellytykset. Asiaa on avattu tarkemmin lausunnon liitteenä olevassa valtiovarainministerin vastauksessa kirjalliseen kysymykseen KKV 280/2020 vp.
FA pitää tarpeellisena, että lainsäädännöllä varmistettaisiin Y-tunnuksen antaminen kaikille yrityksille, yhteisöille ja muille yhteenliittymille, joilla on oikeuksia, jotka voivat olla oikeustoimen osapuolena tai joihin saattaa kohdistua oikeudellisia velvoitteita. Rahanpesulain 3 §:n 2 momentin mukaisesti ilmoitusvelvollisella ei saa olla anonyymeja tai tekaistuilla nimillä olevia vakituisia asiakkuuksia tai tilejä.
Finanssiyrityksille Y-tunnus ja henkilötunnus ovat ensisijaisia keinoja tunnistaa asiakas ja sen taustalla vaikuttavat henkilöt luotettavasti. Toisin kuin liitteenä olevassa vastauksessa esitetään, asiakkaan tunnistamiseen ja sen laillisten edustajien ja tosiasiallisten edunsaajien selvittämiseen ei liity riskiperusteista harkintaa, vaan ne on toteutettava lain vaatimassa laajuudessa kaikkien asiakkaiden kohdalla. Jos asiakkaan ilmoittamia tietoja ei voida varmistaa luotettavasta ulkopuolisesta tietolähteestä, asiakkuuden perustaminen tai toimeksiannon hoitaminen hidastuu tai pahimmillaan estyy kokonaan.
Ellei yritys- ja yhteisötietojärjestelmää nähdä mahdollisena ratkaisuna, ilmoitusvelvollisille tulee mahdollistaa ajantasainen pääsy Verohallinnon kantarekisteriin, jonka tulee olla ilmoitusvelvollisten käytettävissä kaupparekisterin tapaan. FA:lle jää kuitenkin epäselväksi, mitä toiminnallista hyötyä tai lisäarvoa saataisiin tietojen ja hakujen hajauttamisesta useampaan rekisteriin verrattuna siihen, että ne olisivat kaikkien yritysten, yhteisöjen ja yhteenliittymien osalta saatavissa keskitetysti yhdestä paikasta.
4. FA pitää välttämättömänä, että kaupparekisterilain päivittämisen yhteydessä varmistetaan kaupparekisterin tietojen vastaavuus ja riittävyys rahanpesulain asiakkaan tuntemista ja tosiasiallisia edunsaajia koskeviin vaatimuksiin nähden.
Rahanpesulain 3 luvun 3 §:n 2 momentin 3 kohdan mukaisesti ilmoitusvelvollisen on säilytettävä tieto asiakkaan pääasiallisen liiketoimintapaikan osoitteesta, jos se eroaa kotipaikan osoitteesta. Vaatimukset koti- ja pääasiallisen liiketoimintapaikan osoitteen ilmoittamisesta eivät kuitenkaan sisälly ehdotettuun kaupparekisterilakiin. Yritysten ja ilmoitusvelvollisten tarpeettomien taloudellisten ja hallinnollisten kustannusten välttämiseksi FA pitää välttämättömänä, että ehdotettu kaupparekisterilain 1 luvun 4 §:n 1 momentin 2 kohta muutetaan muotoon ”2) kotipaikan osoite ja pääasiallisen liiketoimintapaikan osoite, jos se eroaa kotipaikan osoitteesta.”
FA:n finanssiyrityksiltä saaman edunsaajatietojen rekisteröintiä koskevan palautteen perusteella näyttäisi siltä, että Patentti- ja rekisterihallituksen tulkitsee edunsaajatietojen ilmoittamisvelvoitteen ulottuvan enintään yhtiön toiseen omistajaportaaseen. FA haluaa kiinnittää huomiota siihen, että tällainen rajoitus on sekä rahanpesulain että EU:n voimassa olevan ja myös valmisteltavana olevan rahanpesusääntelyn vastainen. Mikäli tällainen tulkintalinjaus on tehty tai sellaista tosiasiallisesti sovelletaan, FA pitää tarpeellisena, että asia selkeytetään kaupparekisterilakiin tai sen perusteluihin tehtävällä muutoksella. FA pitäisi myös johdonmukaisena, että Patentti- ja rekisterihallitus toteuttaisi ratkaisun, jonka avulla kaikkien yhtiöiden ja yhteisöiden edunsaajatiedot (esim. rekisteröidyt yhdistykset mukaan lukien) olisivat haettavissa keskitetysti eikä niitä tarvitsisi kerätä eri kantarekistereistä.
Kansallisten edunsaajarekisterien yhteenliittäminen on keskeinen osa EU:ssa vireillä olevaa rahanpesun ja terrorismin rahoituksen torjuntaa koskevaa lainsäädäntöpakettia ja nykyinen tilanne, jossa Suomen kansallinen edunsaajarekisteri ja siihen liittyvät käytännöt eivät vastaa EU-sääntelyn vaatimuksia, aiheuttaa kestämättömän tilanteen sekä ilmoitusvelvollisten että EU:n yhteisten rahanpesun ja terrorismin rahoituksen torjuntaa koskevien tavoitteiden näkökulmista.
5. FA pitää tärkeänä hallituksen esityksen tavoitetta kaupparekisteritietojen ajantasaisuudesta ja katsoo, että velvoitteiden noudattamista tulee tehostaa asianmukaisilla ja riittävillä seuraamuksilla. FA haluaa kiinnittää huomiota siihen, että rahanpesulaissa säädettyihin seuraamuksiin verrattuna ehdotetut seuraamusmaksut ovat määriltään erittäin alhaisia ja katsoo, että niiden riittävyyttä ja oikeasuhtaisuutta tulisi arvioida uudelleen.
6. FA suhtautuu myönteisesti automaattisen päätöksenteon soveltamiseen kaupparekisterissä, mutta pitää välttämättömänä, että päätöksenteossa hyödynnettävät algoritmit suunnitellaan, toteutetaan ja auditoidaan asianmukaisella tavalla, minkä lisäksi niiden toimivuutta seurataan ja arvioidaan riittävästi. Kaikkien toimintamallien, menettelyjen ja teknisten ratkaisujen turvallisuus on arvioitava ja varmistettava asianmukaisesti ja kattavasti ennen käyttöönottoa.
7. FA pitää välttämättömänä, että lakimuutosten yhteydessä varmistetaan riittävät keinot kaupparekisteri-ilmoituksiin liittyvien identiteettivarkauksien ja muiden väärinkäytösten torjumiseksi siitä riippumatta, tehdäänkö ilmoitus paperimuodossa vai sähköisesti. Hallituksen esityksen mukaan rekisteriviranomaisella tulisi olla oikeus vaatia paperilla ilmoituksen jättäneen fyysistä tunnistamista. FA katsoo, että ilmoituksen jättäjän fyysinen tunnistaminen ja tietojen dokumentointi tulisi näissä tilanteissa olla pakollista. FA pitää myös selvänä, että rekisteriviranomaisella tulee olla oikeus viran puolesta luovuttaa tieto vireille tulleesta ilmoituksesta tarpeelliseksi katsomalleen henkilölle ilmoituksen oikeellisuuden varmistamiseksi ilman ilmoituksen jättäneen henkilön antamaa suostumusta.
8. FA pitää velvoittavaan sähköiseen asiointiin siirtymiselle ehdotettua noin kolmen vuoden siirtymäaikaa poikkeuksellisen pitkänä. Rekisteritietojen laadun varmistamisen ohella velvoittava sähköinen asiointi on keskeinen keino parantaa yritysturvallisuutta ja ehkäistä väärinkäytöksiä, minkä vuoksi siirtymäaikaa tulisi lyhentää enintään noin kahteen vuoteen.
9. FA kannattaa esitystä siitä, että jatkossa viranomaiset velvoitetaan hankkimaan tarvitsemansa tiedot suoraan kaupparekisteristä tai muusta vastaavasta lähteestä. FA pitää kuitenkin tälle ehdotettua noin kahden vuoden siirtymäaikaa ylimitoitettuna ja katsoo, että muutoksen tulisi astua voimaan olennaisesti nopeammassa aikataulussa.
10. FA:lla ei ole lausuttavaa luonnoksesta elinkeinotoimintalaiksi (2. lakiehdotus), muista liitelaeista (lakiehdotukset 3–42) tai säätämisjärjestysperusteluista.
FINANSSIALA RY
Taina Ahvenjärvi
Liite: Valtiovarainministerin vastaus kirjalliseen kysymykseen KKV 280/2020 vp tiekuntien Y-tunnuksista
Jäikö kysyttävää?
|Ota yhteyttä aiheen asiantuntijaan
