- LEI-koodit ovat olennainen osa arvopaperimarkkinoiden toimintaa, ja mahdollinen hallinnoinnin siirto PRH:lta yksityisille toimijoille tulee toteuttaa koordinoidusti ja hallitusti.
- Kiinnitämme huomiota myös FASTER-direktiivin aiheuttamiin tarpeisiin LEI-koodeja koskien.
VN/34952/2025
- LEI-koodit ovat olennainen osa arvopaperimarkkinoiden toimintaa, ja mahdollinen hallinnoinnin siirto PRH:lta yksityisille toimijoille tulee toteuttaa koordinoidusti ja hallitusti.
- Kiinnitämme huomiota myös FASTER-direktiivin aiheuttamiin tarpeisiin LEI-koodeja koskien.
Finanssiala (FA) kiittää mahdollisuudesta lausua asiassa. LEI-koodit ovat olennainen osa arvopaperimarkkinoiden toimintaa, ja vaikutukset liittyen niiden antamisvelvoitteen poistamiseen Patentti- ja rekisterihallitukselta tulee analysoida huolellisesti.
Kustannuksista
Haluamme tuoda esille, että hallituksen esitysluonnoksessa mainittujen LEI-tunnusten haltijoille eli asiakkaille (esimerkiksi pörssiosakkeilla kauppaa käyvät toimijat) koituvien kustannusten lisäksi kustannuksia koituisi myös finanssialan yrityksille näiden asiakkaiden palveluntarjoajina. Käytännössä nämä kustannukset ja tarve lisäresursoinnille aiheutuisivat finanssialan yhtiöille esimerkiksi muutoksesta aiheutuvan LEI-tunnusten varmistamiseen liittyvän järjestelmäpäivitystarpeen myötä. Nämä järjestelmäpäivityksiin liittyvät kustannukset tulisi huomioida lainsäädäntöprosessissa ja hallituksen esityksen vaikutusarvioinnissa.
Asiakasvolyymit, joita LEI-tunnusten siirtyminen koskee, voivat olla varsin suuria. Kyse on ennen kaikkea y-tunnuksellisista yritysasiakkaista, jotka käyvät arvopaperi- tai johdannaiskauppaa, ja ovat siten LEI-velvoitteen piirissä. Esimerkiksi yksittäisessä pankkikonsernissa saattaa olla kymmeniä tuhansia LEI-tunnusta tarvitsevia yritysasiakkaita. Näitä LEI-tunnuksia tulee lisäksi pyytää kaupankäynnin vastapuolilta. Finanssikonserneissa on tyypillisesti useita konserniyhtiöitä, joista jokainen tarvitsee oman LEI-tunnuksensa.
Jatkuvuuden varmistaminen
Esitetyllä muutoksella olisi mahdollisesti laajoja vaikutuksia viranomaisraportointiin, sillä kaupparaportoinnin ja muun viranomaisraportoinnin (jäsenpankit, omat salkut ja vastapuolet) kannalta LEI-koodi on olennainen tekijä tietojen kattavuuden varmistamisessa. LEI-koodeja käytetään myös vakavaraisuuslaskennassa, jolloin niiden avulla saatava data on suoraan yhteydessä pankin vakavaraisuustarpeeseen. Edellä mainituista syistä LEI-tunnuksen voimassaolon täytyy säilyä katkeamattomana ketjuna mahdollisessa palveluntarjoajamuutoksessa. Siksi pidämme välttämättömänä, että mikäli tällainen muutos toteutetaan, siirto toteutetaan massatoimintona niille, jotka eivät määräaikaan mennessä tekisi omaa siirtovalintaa.
Finanssiala ja asiakkaat ovat tottuneet PRH:hon vakaana ja luotettavana LEI-tunnusten myöntäjänä ja hallinnoijana. Suurin osa asiakkaista on hakenut tunnuksensa nimenomaan PRH:lta. Aiemmissa vastaavissa järjestelmäsiirroissa muilta palveluntarjoajilta PRH:lle on nähty sujuvuushaasteita, minkä vuoksi nyt suunniteltu laaja siirtymä voisi olla käytännössä haastava. Siirtymä olisi toteutettava selkeästi vaiheistettuna ja viranomaisten koordinoimana. Hinnoittelun osalta PRH on ollut muita LEI-tunnuksia myöntäviä tahoja edullisempi, joten muutos todennäköisesti lisäisi useiden yritysasiakkaiden vuosittaisia kuluja. Pidämme perusteltuna myös vaihtoehtoa, jossa valtio harkitsee PRH:n roolin jatkamista vähintään pitkän siirtymäkauden ajan ja tarkastelee yhtenä mahdollisuutena myös PRH:n hinnoittelun maltillisia korotuksia julkistalouden tavoitteiden puitteissa, jotta kaikkien toimijoiden kustannusten ja järjestelmän ennakoitavuus säilyisi.
Ehdotamme, että hallituksen esitysluonnoksessa esitetty siirtymäaika määriteltäisiin huomattavasti nyt määriteltyä pidemmäksi (esimerkiksi 18–24 kuukauden mittaiseksi), jotta järjestelmä- ja operatiivisiin uudistuksiin liittyvä kehitystyö, testaus, tuotantoon vienti ja mahdollinen viestintä finanssialan asiakkaille on mahdollista toteuttaa hallitusti. Lokakuulle 2026 sijoittuva voimaantulo tulisi vastaan aivan liian pian.
Toivomme myös, että PRH:n osalta säädettäisiin selkeästä viestintä- ja koordinaatiovastuusta yhdessä GLEIF:n ja tulevien LEI-myöntäjätahojen kanssa.
Näillä täsmennyksillä mahdollinen muutos voitaisiin toteuttaa hallitummin siten, että asiakkaiden kokemus mahdollisesta LEI-palveluntarjoajan vaihtumisesta säilyisi sujuvana ja viranomaisraportointi jatkuisi keskeytyksettä, samalla kun finanssialan toimijoiden tarvittavat järjestelmämuutokset saataisiin toteutettua realistisemmalla aikataululla.
LEI-tunnisteiden rooli osana FASTER-raportointia
Haluamme lisäksi kiinnittää huomiota siihen, että LEI-tunnuksen merkitys tulee erityisesti kasvamaan vuoden 2030 alusta, jolloin EU-direktiivi 2025/50 liikaa perittyjen lähdeverojen nopeammasta ja turvallisemmasta huojentamisesta (nk. FASTER-direktiivi) tulee voimaan. Direktiivin tultua voimaan Suomen veroviranomaisten on myönnettävä direktiivin 4 artiklan Suomessa kotipaikan omaaville verotuksellista kotipaikkaa koskeva digitaalinen todistus (eTRC-todistus), jonka tulee sisältää mm. tieto henkilön verotunnisteesta. Oikeushenkilöiden osalta verotunnisteena käytetään pääsääntöisesti EUID-tunnistetta tai sen puuttuessa LEI-tunnistetta. Suomalaiset sopimusperusteiset rahastot eivät voi saada EUID-tunnistetta, joten Verohallinnon tulee lisätä niiden LEI-tunnisteet 1.1.2030 jälkeen annettuihin eTRC-todistuksiin.
Suomalaisten rahastojen LEI-tunnisteet tulevat olemaan tärkeässä roolissa myös Verohallinnon saadessa FASTER-raportoinnin perusteella tietoja suomalaisten rahastojen muista EU-maista saamista osingoista. LEI-tunniste tulee siis olemaan olennainen osinkojen lähdeverotuksen kannalta FASTER-direktiivin tultua voimaan, jolloin tunnuksen saaminen on ulkomaille sijoittaville rahastoille kriittinen myös verotuksen kannalta. Edellä mainituin perustein LEI-tunniste tulee olemaan olennaisessa roolissa myös Verohallinnon toiminnassa.
FINANSSIALA RY
Hannu Ijäs
Jäikö kysyttävää?
|Ota yhteyttä aiheen asiantuntijaan
