Lausunto

Lausunto hallituksen esitysluonnoksesta laiksi kiinnitysluottopankeista ja katetuista joukkolainoista ja siihen liittyviksi laeiksi

FA esittää täydennyksiä ja muutoksia lakiesitykseen

  • Tarpeelliset konkurssi- ja selvitystilasäännökset tulee lisätä lakiin mukaan lukien se, että konkurssi ei eräännytä katettuihin joukkolainoihin liittyviä maksuvelvoitteita.
  • Johdon ammattitaitovaatimuksista ei tule säätää laissa laajemmin kuin se on muussa lainsäädännössä.
  • Lakiin tulee lisätä perussäännös siitä, että katepooliin luettavien erien yhteenlaskettu nimellisarvo on vähintään yhtä suuri kuin katetuista joukkolainosta johtuvien velvoitteiden yhteenlaskettu nimellisarvo.
  • Laissa tulee säätää vain Finanssivalvonnan myöntämästä kiinnitysluottopankkitoimintaa varten saatavasta luvasta, joka olisi erillinen EKP:n myöntämään luottolaitoksen toimilupaan nähden.
  • Lain perusteluja tulee selkeyttää siten, että CRR 129 (1) artiklan c-kohdassa tarkoitettuja vakuudettomia luottolaitossaamisia koskeva mainitussa asetuksen kohdassa tarkoitettu 15 %:n rajoite ei koske maksuvalmiuspuskuriin luettavia tällaisia saamisia.
  • Täytevakuuksia koskeva 20 %:n rajoite tulee poistaa direktiiviin perustumattomana.
  • Laissa tulee säätää objektiiviset perusteet erääntymisajankohdan lykkäämiselle.
  • Tarpeelliset siirtymäsäännökset tulee lisätä.

VN/13467/2019

Finanssiala (FA) kiittää mahdollisuudesta lausua. Ehdotettu lainsäädäntö kohdistuu teknisesti monimutkaiselle alueelle. Lakiesitystä ja sen yksittäisiä pykäliä tuleekin tarkastella osana kokonaisuutta. FA pyytää mahdollisuutta antaa kommenttejaan myös lausuntokierroksen jälkeen, jos tarvetta siihen ilmenee.

Yleiset huomiot

FA pitää ehdotusta yleisesti ottaen onnistuneena. Laki on säilynyt selkeänä.

Lakiin on kuitenkin tarpeen lisätä nykyistä lakia vastaavat säännökset konkurssista ja selvitystilasta sekä varmistettava direktiivin 5 kohdan mukaisesti, ettei katettuihin joukkolainoihin liittyvät maksuvelvoitteet eräänny automaattisesti katettuja joukkolainoja liikkeeseen laskevan luottolaitoksen maksukyvyttömyyden tai kriisinratkaisun yhteydessä. Vaikka panttivelkojan etuoikeudesta ja panttiomaisuuden myynnistä säädetään yksityiskohtaisesti velkojen maksunsaantijärjestyksestä annetussa laissa ja konkurssilain 17 luvussa, joukkovelkakirjalainan haltijoiden oikeuksista on kansainvälisten sijoittajien ja luottoluokituslaitosten luottamuksen säilyttämiseksi suomalaista kiinnitysluottopankkitoimintaa kohtaan välttämätöntä säätää erikseen. Finanssiala on todennut nykyisen lain 6 luvun toimivaksi ja ehdottaa, että kumottavan lain pykälät tulisi tältä osin siirtää sellaisenaan uuteen lakiin soveltuvin osin tai vähintään ottaa lähtökohdaksi.

Lisäksi lakiin on tarpeen lisätä yksiselitteiset siirtymäsäännökset, joiden mukaan kiinnitysluottopankki tai muu luottolaitos, joka ennen lain voimaan tuloa on saanut toimiluvan tai luvan harjoittaa kiinnitysluottopankkitoimintaa, saa jatkaa toimintaansa tällä lailla kumottavan lain nojalla saamansa luvan mukaisesti.

Yksityiskohtaiset huomiot.

3 § Luvanvaraisuus

Kiinnitysluottopankkitoimintaa saa harjoittaa ainoastaan 8 §:n mukaisen toimiluvan saanut kiinnitysluottopankki tai katettujen joukkolainojen liikkeeseenlaskuun 9 §:n mukaisesti luvan saanut kiinnitysluottopankki tai muu luottolaitos.

Perustelut:

Ks. jäljempänä 8 §.

5 § Johdon ja henkilöstön erityiset ammattitaitovaatimukset

Sen lisäksi, mitä luottolaitostoiminnasta annetussa laissa säädetään luottolaitoksen johdon sopivuudesta ja luotettavuudesta, kiinnitysluottopankkitoimintaa johtavilla ja kiinnitysluottopankkitoimintaan liittyvissä tehtävissä toimivalla henkilöstöllä on kokonaisuutena oltava katettujen joukkolainojen liikkeeseenlaskua ja hallinnointia varten riittävä koulutuksella tai ammattikokemuksella osoitettu osaaminen. Kiinnitysluottopankkitoiminnassa on erityisesti oltava edustettuna riittävä velkainstrumenttien markkinoita, lainsäädäntöä sekä tietojärjestelmiä koskeva osaaminen.

Perustelut

Ehdotettu pykälä ei perustu direktiiviin ja ensisijaisesti ala toteaa, että sitä ei ole tarpeen sisällyttää lakiin. Se ei ole lainsäädännön kannalta johdonmukainen, koska erityisiä osaamisvaatimuksia ei ole asetettu muuallakaan laissa (lukuun ottamatta asuntoluottodirektiivin pakottavia vaatimuksia). Tämän vuoksi yksittäisten osaamisvaatimusten maininta olisi omiaan johtamaan ongelmallisiin e contrario -tulkintoihin.

Jos pykälä halutaan säilyttää, ainakin viimeinen virke tulisi kumota tarpeettoman kasuistisena verrattuna muulle luottolaitostoiminnalle asetettuihin vaatimuksiin. Tarvittaessa viimeisen virkkeen voisi kattaa pykälän yksityiskohtaisissa perusteluissa, esim: ”Pykälässä tarkoitetun osaamisen tulisi kattaa ainakin riittävä velkainstrumenttien markkinoita, luotonantoa, lainsäädäntöä sekä tietojärjestelmiä koskeva osaaminen.

8 § Kiinnitysluottopankin toimilupa

Sellaisen luottolaitoksen, joka ei aio harjoittaa muuta kuin 4 §:ssä tarkoitettua liiketoimintaa, toimiluvasta on käytävä ilmi, että luottolaitos on tässä laissa tarkoitettu kiinnitysluottopankki. Kiinnitysluottopankilla on oltava erillinen kiinnitysluottopankin toimilupa luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tarkoitetun toimiluvan lisäksi. Kiinnitysluottopankin toimilupaa haetaan Finanssivalvonnalta. Kiinnitysluottopankin toimilupa voidaan myöntää luottolaitostoiminnasta annetun lain 1 luvun 10 §:ssä tarkoitetulle luottoyhteisölle, joka täyttää tässä laissa kiinnitysluottopankkia koskevat edellytykset.

Finanssivalvonnan on myönnettävä toimilupa, jos saadun selvityksen perusteella voidaan varmistua, että hakija täyttää luottolaitostoiminnasta annetun lain 4 luvun 3 §:ssä ja tässä laissa säädetyt edellytykset.

Lupamenettelystä ja hakemukseen liitettävistä selvityksistä voidaan antaa tarkempia säännöksiä valtiovarainministeriön asetuksella.

Perustelut

Ehdotamme edelleen harkittavaksi, että laissa säädettäisiin ainoastaan luottolaitostoimiluvan lisäksi myönnettävästä luvasta harjoittaa kiinnitysluottopankkitoimintaa. Jos kiinnitysluottopankille myönnettävää lupaa kutsuttaisiin toimiluvaksi, se olisi omiaan aiheuttamaan sekaannusta tämän luvan ja luottolaitostoimiluvan välillä. Kiinnitysluottopankin määritelmä olisi kuitenkin tarpeen säilyttää, koska erillinen kiinnitysluottopankki on Suomen markkinoilla vallitseva toimintamuoto, johon myös kansainväliset sijoittajat ja luottoluokituslaitokset ovat tottuneet, ja kiinnitysluottopankki -nimike on tarpeen edelleen suojata.

Lain selkeyttä voitaisiin edelleen lisätä, jos laissa säädettäisiin ehdotetun mukaisesti, että sellaisen luottolaitoksen, joka ei aio harjoittaa muuta liiketoimintaa kuin kiinnitysluottopankille 4 §:n mukaisesti sallittua liiketoimintaa, toimiluvasta olisi käytävä ilmi, että luottolaitos on tässä laissa tarkoitettu kiinnitysluottopankki. Tällaisenkin luottolaitoksen olisi kuitenkin haettava erikseen 9 §:ssä tarkoitettu lupa kiinnitysluottopankkitoimintaan.

Esityksestä tulisi joka tapauksessa käydä selvemmin ilmi, että kiinnitysluottopankin toimilupa (jonka myöntää Finanssivalvonta) on eri asia kuin EKP:n myöntämä luottolaitostoimilupa. Vaihtoehtoisesti pykälän perusteluissa voitaisiin todeta esim. seuraavasti: ”Pykälässä tarkoitetun kiinnitysluottopankin toimiluvan lisäksi kiinnitysluottopankilla olisi oltava luottolaitostoiminnasta annetun lain mukainen luottoyhteisön toimilupa. Pykälässä on tarpeen säätää erikseen kiinnitysluottopankkitoimiluvasta, koska sen myöntäminen kuuluu Finanssivalvonnan toimivaltaan, kun taas yleisen luottolaitostoimiluvan myöntää Euroopan Keskuspankki luottolaitosten vakavaraisuusvalvontaan liittyvää politiikkaa koskevien erityistehtävien antamisesta Euroopan keskuspankille 15 päivänä lokakuuta 2013 annetun neuvoston asetuksen (EU) N:o 1024/2013 (YVM-asetus) mukaisesti.

9 § Katettujen joukkolainojen liikkeeseenlaskua koskeva lupa Lupa kiinnitysluottopankkitoimintaan

Muun lLuottolaitoksen, kuin kiinnitysluottopankin joka aikoo harjoittaa kiinnitysluottopankkitoimintaa, on haettava siihen Finanssivalvonnalta lupa.katettujen joukkolainojen liikkeeseenlaskulle.

Lupa voidaan myöntää luottolaitostoiminnasta annetun lain 1 luvun 7 §:n 1 momentissa tarkoitetulle luottolaitokselle, joka täyttää tässä laissa säädetyt edellytykset kiinnitysluottopankkitoiminnan harjoittamiselle.

Perustelut:

Ks. edellä 8 §. Pykälässä olisi selkeämpää puhua luvasta kiinnitysluottopankkitoimintaan eikä luvasta joukkolainojen liikkeeseenlaskuun, ettei synny virheellistä kuvaa siitä, että lupa pitäisi hakea erikseen jokaiselle liikkeeseenlaskulle.

10 §Harjoitettavan kiinnitysluottopankkitoiminnan laajuus

Kiinnitysluottopankin ja muun katettujen joukkolainojen liikkeeseenlaskua varten luvan saaneen luottolaitoksen sekä väliluoton velallisena olevan luottolaitoksen hallituksen on vähintään vuosittain vahvistettava kiinnitysluottopankkitoimintaa koskevat rajoitukset.

1) katetuilla joukkolainoilla hankittavan varainhankinnan osuus   kokonaisvarainhankinnasta ja taseen loppusummasta; ja

2) katettujen joukkolainojen enimmäismäärä suhteessa käytettävissä olevien vakuuksien määrään.

Perustelut:

Erityislaeissa tulisi välttää puuttumista hallintoelinten tehtäviin, koska niistä säädetään kattavasti asianomaista yhteisömuotoa koskevissa yleislaeissa ja yksittäisten tehtävien lisääminen hallintoelimille erityislaeissa olisi omiaan hämärtämään hallintoelinten yhtiölainsäädännön mukaisia tehtäviä. Tämän vuoksi pykälästä ehdotetaan poistettavaksi viittaus luottolaitoksen hallitukseen ja pykälän nimi ehdotetaan muutettavaksi.

Koska erillinen kiinnitysluottopankki on Suomen markkinoilla vallitseva toimintamuoto, johon myös kansainväliset sijoittajat ja luottoluokituslaitokset ovat tottuneet, laissa tulisi mainita erikseen kiinnitysluottopankki ja muu kiinnitysluottopankkitoimintaa harjoittava luottolaitos. Vastaava muutos on tehtävä 38 §:ään.

Lisäksi ehdotamme pykälän 1 momentin sanamuodon yksinkertaistamista.

12 §

Katetun joukkolainan sallitut vakuudet

Katettujen joukkolainojen vakuutena saa käyttää ainoastaan 13 §:ssä tarkoitettuja luottosaatavia ja 19 §:ssä tarkoitettuja täytevakuuksia, lukuun ottamatta vakuudettomia saatavia, jotka täyttävät EU:n vakavaraisuusasetuksen 175 artiklan mukaisen maksukyvyttömyyden.

Perustelut:

Pykälän 1 momenttia ehdotetaan täydennettäväksi direktiivin 15(4) artiklan mukaisesti niin, että katepooliin ei saisi lukea vakuudettomia saatavia, jotka ovat EU:n vakavaraisuusasetuksen 175 artiklassa tarkoitetulla tavalla järjestämättömiä tai muuten täyttävät mainitun artiklan mukaisen maksukyvyttömyyden määritelmän. Esitysluonnoksen yleisperusteluja (s. 20) olisi vastaavasti muutettava.

13 § Luottosaatavat

– – – – –

Tässä laissa kiinteistövakuudellisella luotolla tarkoitetaan asuntoluottoa ja liikekiinteistöluottoa.

Perustelut:

Pykälän 2 momentti tulisi kumota, koska kiinteistövakuudellisen luoton määritelmä sisältyy jo 2 §:ään.

14 § Kiinteistövakuudellisen luoton vakuuden arvo

Kiinteistövakuudellinen luotto ei saa joukkolainarekisteriin merkitsemisen ajankohtana ylittää vakuutena olevien osakkeiden tai kiinteistön käypää arvoa

Perustelut:

Pykälä ehdotetaan kumottavaksi, jolloin pooliin voisi siirtää myös lainoja, joiden LTV on yli 100 %. Direktiivi ei kuitenkaan estä lainojen, joiden luototusaste on yli 100 %, käyttämistä vakuutena. Tämä mahdollistaa pankille vakuuksien järkevän käytön ja vaihtamisen ilman rajoitteita, jotka eivät tosiasiallisesti suojaa sijoittajaa, eikä pankkien tarvitse etukäteen pantata pooliin lainoja siltä varalta, että lainojen vakuuksien hinnat laskevat ja sitä myöten kanta tulisi siirtokelvottomaksi. Käytännössä pankit joutuvat siten siirtämään pooliin varoja muiden velkojien ulottumattomiin enemmän kuin on tarpeen.

Kiinteistön käypä arvo määritetään Finanssivalvonnan säätämien periaatteiden mukaisesti. Poolin vakuusarvoksi lasketaan korkeintaan 80 % kiinteistön käyvästä arvosta.

Huomautamme myös, että kiinnitysluottopankkilaissa ei ole tarkoitus säätää luotonmyönnön kriteereistä. Kun laina merkitään pooliin, on se jo myönnetty ja osa pankin varallisuutta. Kiinnitysluottopankin mahdollisuuksia hyödyntää omaisuuttaan poolin vakuutena ei tule turhaan rajoittaa, sillä etenkin kriisin yhteydessä, seuraukset voivat olla odottamattomat. Viimekädessä lainan vakuusarvo poolissa määrittyy sille annetun reaalivakuuden arvon perusteella.

19 § Täytevakuudet

– – – – –

Edellä 1 momentissa tarkoitettujen täytevakuuksien määrä saa olla enintään 20 prosenttia katepoolin vakuuksien arvosta. Finanssivalvonta voi liikkeeseenlaskijan hakemuksesta erityisestä syystä antaa luvan määräajaksi poiketa tästä rajoituksesta.

Perustelut:

Pykälän 3 momentti ehdotetaan kumottavaksi. Se on direktiiviin perustumatonta kansallista     lisäsääntelyä, joka olisi vastoin direktiivin tavoitetta yhdenmukaistaa EU:n katettujen joukkolainojen markkinoita. Kansallisen lisäsääntelyn ongelmallisuutta korostaa direktiiviin 27 artiklan tavoitteena oleva harmonisoidulla nimikkeellä liikkeeseen laskettavan ”eurooppalaisen katetun joukkolainan” luominen, jonka hinnoittelu markkinoilla vaikeutuu,     jos niitä lasketaan liikkeeseen direktiivin vähimmäisvaatimuksista poikkeavalla tavalla.

23 § Katepoolin vakuusarvostus

Katepoolin arvoon saa laskea enintään:

1) asuntoluoton jäljellä olevan pääoma, kuitenkin enintään 80 prosenttia kunkin asuntoluoton vakuutena olevien osakkeiden tai kiinteistön käyvästä arvosta;

2) liikekiinteistöluoton jäljellä olevan pääoma, kuitenkin enintään 60 prosenttia kunkin liikekiinteistöluoton vakuutena olevien osakkeiden tai kiinteistön käyvästä arvosta;

3) julkisyhteisöluottojen nimellisarvon; ja

4) täytevakuuksien nimellisarvon.

Kiinteistövakuudellisen luoton vakuus on arvostettava käyvän arvon mukaisesti. Liikkeeseenlaskijan on seurattava vakuuksien markkina-arvojen kehitystä neljännesvuosittain.

Finanssivalvonta antaa tarkemmat määräykset kiinteistövakuudellisten luottojen vakuuksien ja johdannaisten arvon laskennasta.

24 § Ylivakuusvaatimus

– – – – –

(uusi 2 mom) Ylivakuusvaatimus lasketaan katepooliin luettujen erien yhteenlasketun nykyarvon ja katepoolista katettavista joukkolainoista johtuvien maksuvelvoitteiden nykyarvon erotuksen suhteena maksuvelvoitteiden nykyarvoon. Kiinteistövakuudellisten luottojen nykyarvoa laskettaessa maksusuoritukset otetaan huomioon siten kuin luoton vaikutus katepoolin arvoon on suhteessa luoton jäljellä olevaan pääomaan.

Ylivakuusvaatimusten laskennassa otetaan huomioon myös katettujen joukkolainojen ja niiden vakuutena olevien varojen suojaamiseksi tehdyt joukkolainarekisteriin merkityt johdannaissopimukset.  

(3 mom) Ylivakuusvaatimuksen on oltava vähintään viisi kaksi prosenttia tai liikkeeseenlaskija voi kuitenkin tästä poiketen soveltaa vähintään kahden prosentin suuruista ylivakuusvaatimusta, jos EU:n vakavaraisuusasetuksen 129 artiklan 3a kohdanssaneljännessä alakohdassa säädetyt edellytykset eivät täyty, viisi prosenttia katepoolin arvosta. Tässä momentissa säädetyn osuuden lisäksi ylivakuusvaatimuksen on katettava joukkolainaohjelman hallinnointikustannukset vuoden ajalta. Ylivakuusvaatimuksen on lisäksi katettava katepoolin selvityslasajokustannukset, jos kriisinratkaisuviranomainen on katsonut, että luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten kriisinratkaisusta annetun lain (1194/2014) 4 luvun 1 §:n mukaiset tavoitteet eivät edellytä luottolaitoksen asettamista kriisihallintoon vaan vastaavat tavoitteet voidaan saavuttaa asettamalla luottolaitos selvitystilaan tai konkurssiin, ja jos luottolaitokselle on asetettu mainitun lain 8 luvun 7 §:n mukainen omien varojen ja hyväksyttävien velkojen vähimmäisvaatimus.

– – – – –

Perustelut:

Pykälään ehdotetaan lisättäväksi uusi 2 momentti, jossa määriteltäisiin tarkemmin, miten ylivakuusvaatimus lasketaan. Lisäksi ehdotetaan säädettäväksi johdannaissopimusten huomioon ottamisesta ylivakuusvaatimuksen laskemisesta nykyarvopohjaisesti nykyistä lakia vastaavasti

Ehdotuksen nykyisessä 2 momentissa, joka siirtyisi 3 momentiksi, tulisi pääsääntönä todeta 2 %:n ylivakuusvaatimus, koska lakiehdotus on laadittu niin, että se täyttää lähtökohtaisesti CRR 129 artiklan vaatimukset. Pykäläehdotuksessa mainittu 129 artiklan 3a kohdan neljäs alakohta lienee virheellinen viittaus ja tulisi tarkistaa.

Lisäksi pykälässä tulisi 21 §:ää vastaavasti käyttää termiä selvityskustannukset. Ehdotamme, että hallintokustannuksina otettaisiin huomioon hallintokustannukset yhden vuoden ajalta ja selvityskustannukset olisi katettava ainoastaan niissä tilanteissa, joissa luottolaitoksen resoluutiostrategiana on konkurssi eikä resoluutio, koska viimeksi mainitussa tilanteessa selvityskustannuksia ei ole tarpeen kattaa.

29 § Joukkolainarekisteriin merkittävät tiedot vakuuksista

– – – – –

Joukkolainarekisteriin on kuhunkin katepooliin liittyvinä tietoina merkittävä katepooliin sisällytetystä jokaisesta kiinteistövakuudellisesta luotosta ja julkisyhteisöluotosta sekä 19 §:ssä tarkoitetun täytevakuusvaatimuksen, 31 §:ssä tarkoitetun maksuvalmiusvaatimuksen kattamiseksi käytettävästä saamisesta ja 17 §:ssä tarkoitetusta vakuutuskorvaussaamisesta:

1) luoton tai muun saamisen numero tai muu yksilöintitieto, jonka avulla luotto tai muu saaminen voidaan yksilöidä;

2) luoton nimellisarvo ja jäljellä oleva pääomatai muun saamisen nimellisarvo;

3) luoton tai muun saamiseen takaisinmaksuaika; ja

4) luoton tai muun saamisen korko tai korkoperuste.

Perustelut;

Pykälän tulisi kattaa myös muista vakuuksista kuin kiinteistövakuudellisista luotoista rekisteriin merkittävät tiedot.

Viittaukset luottojen nimellisarvoon tulisi laista poistaa tai vaihtoehtoisesti laissa luoton nimellisarvo tulisi määritellä luoton jäljellä olevaksi pääomaksi. Luottojen yhteydessä ei yleisesti käytettäne termiä nimellisarvo.

31 § Katepoolin maksuvalmiusvaatimus

– – – – –

Maksuvalmiusvaatimus voidaan kattaa seuraavilla saadaan sisällyttää likvideinä varoina ainoastaan. Edellä 1 momentissa tarkoitettuina likvideinä varoina saadaan ottaa huomioon:

1) EU:n vakavaraisuusasetuksen 460 artiklan perusteella annetussa delegoidussa asetuksessa määriteltyjä 1, 2A ja 2B tasoille lukeutuvatia luottolaitoksen maksuvalmiusvaatimuksen kattamiseen kelpoisetia instrumentteja varat. edellyttäen, että instrumentin liikkeeseenlaskijana ei ole liikkeeseenlaskija itse tai tähän sidoksissa oleva yhteisö;

2) EU:n vakavaraisuusasetuksen 129 artiklan 1 kohdan c alakohdassa tarkoitetutttuja lyhytaikaisetia saamisetia luottolaitoksilta tai ja lyhytaikaisetia talletuksetia.

Maksuvalmiusvaatimukseen ei saa lukea sellaisia instrumentteja Edellä 2 momentissa tarkoitettuina varoina ei kuitenkaan saa ottaa huomioon varoja, jotka on katsottavissa järjestämättömiksi saamisiksi EU:n vakavaraisuusasetuksen 178 artiklassa säädetyllä tavalla tai jotka ovat liikkeeseenlaskijan itsensä tai siihen sidoksissa olevan yhteisön liikkeeseen laskemia rahoitusvälineitä.

Perustelut:

Pykälän 2 ja 3 momentissa tulisi käyttää termiä ’varat’ yhdenmukaisesti EU:n vakavaraisuusasetuksen kanssa sen varmistamiseksi, että se kattaa kaikki asetuksessa tarkoitetut likvidit varat, mukaan lukien saatavat keskuspankeilta. Lisäksi pykälän rakenteen osalta olisi johdonmukaisempaa sisällyttää kaikki poikkeukset samaan momenttiin.

Pykälän yksityiskohtaisissa perusteluissa tulisi lisäksi todeta, että EU:n vakavaraisuusasetuksen 129 artiklassa säädetyt vakuudettomia luottolaitossaamisia koskevat määrälliset rajoitukset eivät koske maksuvalmiuspuskuriin luettavia tällaisia eriä.

32 § Katetun joukkolainan erääntymisajankohdan lykkääminen

Katettu joukkolaina saa sisältää ehdon, jonka mukaan liikkeeseenlaskijalla on oikeus lykätä katetun joukkolainan erääntymistä ehdoissa mainittuun ajankohtaan saakka, jos liikkeeseenlaskija ei kykene täyttämään katetun joukkolainan ehtoihin perustuvaa erääntynyttä maksuvelvoitetta tai jos maksuvelvoitteen täyttäminen johtaisi siihen, että liikkeeseenlaskija ei enää täytä sen maksuvalmiudelle laissa asetettuja vaatimuksia. Liikkeeseenlaskijan tulee ilmoittaa erääntymisen lykkäämisestä tiedotteella sijoittajille viimeistään maksuvelvoitteen eräpäivänä. Erääntymisen lykkäämisestä on samalla ilmoitettava Finanssivalvonnalle.  Ehdossa on määriteltävä ne olosuhteet, joiden pohjalta liikkeeseenlaskijalle syntyy oikeus erääntymisen lykkäämiselle. Erääntymisen lykkäämiseen oikeuttavien olosuhteiden on liityttävä liikkeeseenlaskijan maksuvalmiuteen, ja olosuhteiden olemassaolo tulee olla yksiselitteisesti todennettavissa ja määriteltävissä.

Perustelut:

Pykälän soveltamisen ennakoitavuuden ja oikeusvarmuuden vuoksi pykälässä tulisi yksilöidä tilanteet, joissa erääntymistä voidaan lykätä. Perusteet olisi luontevaa kytkeä maksukyvyttömyyteen ja lakisääteisten maksuvalmiusvaatimusten rikkoutumiseen.

33 §Väliluottojen myöntäminen

Kiinnitysluottopankki saa myöntää luottolaitokselle tai luottolaitostoiminnasta annetun lain 1 luvun 7 §:n 3 momentissa tarkoitetulle ETA-luottolaitokselle luottoa, jota vastaan velallisena olevan luottolaitoksen on asetettava kiinnitysluottopankin liikkeeseen laskemien katettujen joukkolainojen vakuudeksi kiinteistövakuudellisia luottoja tai julkisyhteisöluottoja siten kuin tässä laissa on säädetty (väliluotto). Väliluoton velallisen on kuuluttava samaan konsolidointiryhmään taikka talletuspankkien yhteenliittymään kuin kiinnitysluottopankki.

Perustelut:

LLL 1 luvun 16 §:ssä oleva konsolidointiryhmän määritelmä ei kata talletuspankkien yhteenliittymää. Tämän vuoksi talletuspankkien yhteenliittymä tulisi mainita laissa erikseen. Käytännössä yhteenliittymän jäsenluottolaitokset ovat yhteenliittymissä väliluottojen velallisina.

34 § Väliluottoja koskevat vakuusjärjestelyt

– – – – –

Kiinnitysluottopankki tai asiamies saa vapauttaa väliluoton velallisena olevan luottolaitoksen asettamia katetun joukkolainan vakuuksia ainoastaan sillä edellytyksellä, että katetulla joukkolainalla säilyy tässä laissa säädetty määrä vakuuksia.muutoin kuin samassa suhteessa väliluoton pääoman lyhentyessä.

– – – – –

Perustelut

                          Ehdotamme pykälän sanamuodon selkeyttämistä.

35 § Takautumisoikeus

– – – –

Kiinnitysluottopankki saa käyttää väliluottoon perustuvia suorituksia yksinomaan katetuista joukkolainoista aiheutuvien velvoitteiden maksuun väliluoton velallisen vakuudeksi merkityn kiinteistövakuudellisen luoton maksusta tai luovutuksesta aiheutuvaa takautumissaatavaa vastaan, kunnes kaikki siihen kohdistuvat katetut joukkolainat on täysin maksettu.

– – – – –

Perustelut:

Pykälän 2 momenttia tulisi täydentää nykyisen lain 8 §:n 1 momentin 4 kohtaa vastaavasti niin, että momentista käy selkeästi ilmi, että se koskee vain takautumistilannetta.

36 §

Katettuja joukkolainoja koskeva säännöllinen tiedonantovelvollisuus

Sen lisäksi, mitä muualla laissa säädetään arvopaperin liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuuksista, liikkeeseenlaskijan on julkistettava internetsivuillaan katettuihin joukkolainaohjelmiin liittyvät seuraavat tiedot:

– – – – – –

7) niiden luottojen osuus EU:n vakavaraisuusasetuksen 178 artiklan perusteella ja kuitenkin vähintään 90 päivän maksuviiveen perusteella järjestämättömäksi luokiteltavien luottojen osuus joukkolainan vakuutena olevasta luottokannasta, johon kohdistuu EU:n vakavaraisuusasetuksen 178 artiklassa tarkoitettu maksuhäiriö tai joihin liittyvä maksuvelvoite on muuten ollut erääntyneenä yli 90 päivää.

Perustelut:

Pykälän 7-kohdan sanamuotoa ehdotetaan selkeytettäväksi. Pyydämme huomioimaan, että säännöskohta laajentaa järjestämättömien luottojen käsitettä luotoilla, jotka ovat yli 90 päivää, ja joissa maksuhäiriön määrä ei ylitä järjestämättömille luotoille asetettua kynnysarvoa. Mikäli kohdassa käytetään ”ja” sana, raportoitaisiin niiden luottojen osuus, jotka ovat 90 päivää myöhässä ja kynnysarvokriteeri täyttyy. Direktiivin kieliversiossa on eroja. Säännöskohtaa tulisi korjata niin, että se on varmasti järkevä ja ei ole ristiriidassa direktiivin aiotun tarkoituksen kanssa. 

FINANSSIALA RY

Veli-Matti Mattila

Johtaja, pääekonomisti

Jäikö kysyttävää?

|

Aiheen asiantuntijat