- FA kannattaa yleisesti esityksen tavoitteita ja keskeisiä ehdotuksia.
- FA pitää tärkeänä kaupparekisteritietojen ajantasaisuudesta ja katsoo, että ilmoittamisvelvoitteiden noudattamista tulee tehostaa asianmukaisilla ja riittävillä seuraamuksilla.
- FA pitää välttämättömänä, että kaupparekisterilain päivittämisen yhteydessä varmistetaan kaupparekisterin edunsaaja- ja muiden tietojen ja niiden ylläpitokäytäntöjen vastaavuus ja riittävyys rahanpesulain asiakkaan tuntemista ja tosiasiallisia edunsaajia koskeviin vaatimuksiin verrattuna.
- FA pitää välttämättömänä, että lakihankkeen yhteydessä varmistetaan riittävät keinot kaupparekisteri-ilmoituksiin liittyvien identiteettivarkauksien ja muiden väärinkäytösten torjumiseksi siitä riippumatta, tehdäänkö ilmoitus paperimuodossa vai sähköisesti.
VN/5810/2020
1. FA kannattaa yleisesti esityksen tavoitteita ja keskeisiä ehdotuksia.
2. FA tukee vahvasti esitystä velvoittavaan sähköiseen kaupparekisteriasiointiin siirtymisestä.
3. Yksityisen elinkeinoharjoittajan rekisteröitymisvelvollisuudesta luopumisen osalta FA haluaa kiinnittää huomiota alati kiristyviin rahanpesun ja terrorismin rahoituksen torjuntaa sekä asiakkaan tuntemista koskeviin säädösvaatimuksiin, jotka yhdessä tietosuojavaatimusten kanssa asettavat erityisesti finanssialan toimijoille raskaita velvoitteita kerätä ja ylläpitää asiakasta koskevia tietoja sekä arvioida asiakassuhteeseen ja yksittäisiin liiketoimiin liittyviä riskejä.
4. Yksityisenä elinkeinonharjoittajana toimiva henkilö voi olla esim. pankin asiakkaana myös omana itsenään taikka vaikkapa itsenäisen yhtiön omistajana toimitusjohtajana, hallituksen jäsenenä tai tosiasiallisena edunsaajana. Riskiperusteista lähestymistapaa soveltaessaan pankilla on tällöin oltava kyky muodostaa kokonaisarvio henkilön sidonnaisuuksista.
FA:n arvioin mukaan rekisteröitymisvelvollisuudesta luopuminen heikentäisi selvästi yksityistä elinkeinoharjoittajaa koskevien tietojen saatavuutta ja luotettavuutta. Mikäli näin päätetään toimia, FA pitää välttämättömänä, että rahanpesulain mukaisten ilmoitusvelvollisten tiedonsaantioikeus turvataan muilla tavoin.
Esimerkkinä FA haluaa mainita tiekunnat, joiden merkitsemistä yritys- ja yhteisötietojärjestelmään voimassa oleva lainsäädäntö ei mahdollista, ellei tiekunnalla ole muuta toimintaa, joka täyttää yritys- ja yhteisötietolaissa säädetyt rekisteröinnin edellytykset. Muissa tapauksissa tiekunta merkitään ainoastaan Verohallinnon rekisteriin, mikä edellä viitattujen tiedonsaantiongelmien takia käytännössä estää tietojen hyödyntämisen asiakkaan tuntemisen tarkoituksiin ja samalla esim. pankkipalveluiden myöntämisen tiekunnalle.
Jos ratkaisuna on Verohallinnon rekisteri, sen on oltava ilmoitusvelvollisten käytettävissä kaupparekisterin tapaan. Ennen tällaisen ratkaisun toteuttamista olisi kuitenkin arvioitava huolellisesti se, mitä toiminnallista hyötyä tai lisäarvoa yksityiset elinkeinonharjoittajat, rekisterien ylläpitäjät tai rekisteritietojen käyttäjät voisivat ylipäätään saada tietojen hajauttamisesta useampaan paikkaan.
5. Kaupparekisteritietojen ajantasaisuus ja luotettavuus on finanssialalle ensiarvoisen tärkeää ja FA kannattaa esitystä kaupparekisteritietojen vuotuisesta tarkistamisvelvollisuudesta.
6. FA pitää tärkeänä hallituksen esityksen tavoitetta kaupparekisteritietojen ajantasaisuudesta ja katsoo, että velvoitteiden noudattamista tulee tehostaa asianmukaisilla ja riittävillä seuraamuksilla. FA haluaa kiinnittää huomiota siihen, että rahanpesulaissa säädettyihin seuraamuksiin verrattuna ehdotetut seuraamusmaksut ovat määriltään alhaisia ja katsoo, että niiden riittävyyttä ja oikeasuhtaisuutta tulisi arvioida jatkovalmistelun yhteydessä uudelleen.
7. FA pitää välttämättömänä, että kaupparekisterilain päivittämisen yhteydessä varmistetaan kaupparekisterin edunsaaja- ja muiden tietojen vastaavuus ja riittävyys rahanpesulain asiakkaan tuntemista ja tosiasiallisia edunsaajia koskeviin vaatimuksiin verrattuna.
Kansallisten edunsaajarekisterien yhteen liittäminen on keskeinen osa EU:ssa vireillä olevaa rahanpesun ja terrorismin rahoituksen torjuntaa koskevaa lainsäädäntöpakettia ja nykyinen tilanne, jossa Suomen kansallinen edunsaajarekisteri ja siihen liittyvät ylläpitokäytännöt eivät kaikilta osin vastaa EU-sääntelyn vaatimuksia, aiheuttaa FA:n näkökulmasta kestämättömän tilanteen sekä ilmoitusvelvollisten että EU:n yhteisten rahanpesun ja terrorismin rahoituksen torjuntaa koskevien tavoitteiden näkökulmista.
8. FA suhtautuu myönteisesti automaattisen päätöksenteon soveltamiseen kaupparekisterissä, mutta pitää välttämättömänä, että päätöksenteossa hyödynnettävät algoritmit suunnitellaan, toteutetaan ja auditoidaan asianmukaisella tavalla, minkä lisäksi niiden toimivuutta seurataan ja arvioidaan riittävästi. Kaikkien toimintamallien, menettelyjen ja teknisten ratkaisujen turvallisuus on arvioitava ja varmistettava asianmukaisesti ja kattavasti ennen käyttöönottoa.
9. FA kannattaa esitystä siitä, että jatkossa viranomaiset velvoitetaan hankkimaan tarvitsemansa tiedot suoraan kaupparekisteristä tai muusta vastaavasta lähteestä. Jatkovalmistelun yhteydessä FA pyytä arvioimaan kriittisesti, tarvitsevatko viranomaiset todella kahden vuoden siirtymäajan tähän tarvittavien muutosten toimeenpanoon vai voitaisiinko muutos toimeenpanna olennaisesti nopeammin.
10. FA pitää välttämättömänä, että muutoksen yhteydessä varmistetaan riittävät keinot kaupparekisteri-ilmoituksiin liittyvien identiteettivarkauksien ja muiden väärinkäytösten torjumiseksi siitä riippumatta, tehdäänkö ilmoitus paperimuodossa vai sähköisesti. FA pitää myös selvänä, että rekisteriviranomaisella tulee olla oikeus vaatia paperilla ilmoituksen jättäneen fyysistä tunnistamista sekä oikeus viran puolesta luovuttaa tieto vireille tulleesta ilmoituksesta tarpeelliseksi katsomalleen henkilölle ilmoituksen oikeellisuuden varmistamiseksi ilman ilmoituksen jättäneen henkilön antamaa suostumusta.
11. FA:lla ei tässä vaiheessa ole lausuttavaa luonnoksesta elinkeinotoimintalaiksi (2. lakiehdotus), muista liitelaeista (lakiehdotukset 3.–41.) tai säätämisjärjestysperusteluista.
Taina Ahvenjärvi
johtaja
Jäikö kysyttävää?
|Ota yhteyttä aiheen asiantuntijaan
