Lausunto luonnoksesta hallituksen esitykseksi eduskunnalle laiksi mahdollisuudesta lykätä kirjanpitolain 7 luvun soveltamista

VN/9109/2025

Finanssiala ry:n lausunto luonnoksesta hallituksen esitykseksi eduskunnalle laiksi mahdollisuudesta lykätä kirjanpitolain 7 luvun soveltamista

• Lähtökohtaisesti luonnos hallituksen esitykseksi on kannatettava, sillä lykkäyksen vaikutukset ovat positiivisia raportoiville yhtiöille hallinnollista rasitetta keventävän vaikutuksensa ansiosta.
• FA painottaa, että rahoitusmarkkinatoimijoiden sektorikohtaisesta sääntelystä johtuvien raportointivelvoitteiden on oltava johdonmukaisia ja tasapainossa reaalitalouden yhtiöiden raportointivelvoitteiden kanssa.
• FA näkee, että ehdotettuja lykkäyksiä tulisi soveltaa myös esimerkiksi digitaalista tilinpäätöstä koskevien kansallisten laajennusten osalta.

Finanssiala ry (FA) kiittää mahdollisuudesta lausua asiassa.  Lausuntoa pyydetään hallituksen esitystä koskevasta luonnoksesta, jonka tarkoituksena on lykätä kestävyysraportointia kahdella vuodella eli koskemaan 1.1. 2027 alkavia tilikausia sellaisten suuryritysten osalta, jotka eivät ole olleet velvollisia laatimaan kestävyysraporttia 1.1.2024 ja sen jälkeen alkavilta tilikausilta.  Lain säännöksiä voitaisiin soveltaa jo 1.1.2025 alkaneella ja sen jälkeisillä tilikausilla.

FA tukee yleisellä tasolla komission Omnibus I -paketin tavoitteita, korostaen sääntelyn yksinkertaistamisen ja käyttäjäystävällisyyden parantamisen tärkeyttä. Suomalainen finanssiala on onnistunut aloittamaan menestyksekkäästi ensimmäisen aallon kestävyysraportoinnin ja tehnyt merkittäviä investointeja tällä saralla. Epävakaa ja poukkoileva sääntely-ympäristö aiheuttaa kuitenkin ennakoimattomuutta ja turhia kustannuksia.

Kansallisten laajennusten puuttuminen

FA huomauttaa, että luonnoksesta puuttuu maininta kansallisista laajennuksista (2. ja 3. aallon osalta), joilla 1. myös suurosuuskunnat, eläkekassat ja –säätiöt on nostettu kestävyysraportoinnin soveltamisalaan, 2. on ulotettu digitaalisuus koskemaan soveltamisen piirissä olevien yritysten tilinpäätöksiä, sekä 3. säädetään varsinaisen tilinpäätöksen esittämisestä digitaalisena verkkosivuilla. Mielipiteemme on, että näidenkin laajennusten osalta siirtymä tulisi ottaa käyttöön.

On epäselvää, sisältyykö yllä mainittu kansallisella laajennuksella lakiin sisällytetty digitilinpäätöksen pakollisuus 2. ja 3. aallon yrityksillä lykkäyksen piiriin. Tällä hetkellä kestävyysraportoinnin piirissä olevien yritysten digitilinpäätöksen (KPL 7 luku 23§) aikataulu on sidottu kestävyysraportoinnin eri aloitusaaltoihin. Kestävyysraportoivat yritykset velvoitetaan CSRD:n mukaan raportoimaan kestävyydestään digitaalisesti, minkä sääntelystä vastaa Euroopan arvopaperimarkkinaviranomainen ESMA.   Ministeriössä on myös käynnissä erillinen hanke digitaalisesta tilinpäätöksestä kestävyysraportointiyrityksiin kuulumattomien kirjanpitovelvollisten yritysten osalta. Olisi tarpeellista selventää, minkä säädöksen perusteella digitaalisen tilinpäätöksen laatimiseen velvoitetaan.

Käsillä olevassa hallituksen esityksessä on myös hieman epäselvä muotoilu sivulla 8: ”Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sisältövaatimuksiin ei olisi vaikutusta jäämisellä pois kestävyysraportointivelvollisten ryhmästä”. FA pyytää erittelemään tämän kirjauksen tarkemmat vaikutukset.

Ensimmäisen aallon keskisuuret PIE-yhteisöt

FA toivoo lisäksi selkiytystä ensimmäisen aallon keskisuurten yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen, jotka työllistävät 500–1000 henkilöä, kestävyysraportointiin. Koska stop-the-clock-direktiivillä ei ole ehdotettu lykättäväksi CSRD:n ja CSDDD:n soveltamisajankohtaa näiden yhteisöjen osalta, on olennaista saada selkeyttä siihen, miten tätä tietoa valvotaan väliaikaisesti niiden raportoinnin osalta ennen kuin koko Green Omnibus -paketti hyväksytään ja sisällytetään kansalliseen lainsäädäntöön.

Vaikutukset rahoitusmarkkinatoimijoiden tiedonantovelvoitteiden täyttämiseen

FA kiinnittää huomiota luonnoksen pääasiallisia vaikutuksia listaavaan kohtaan 5.2.2.Kestävyysraportointivelvollisten piirin supistaminen – vaikutukset rahoitusmarkkinatoimijoiden tiedonantovelvoitteiden täyttämiselle. Kohdassa tulisi todeta myös, että puuttuva kestävyysraportointi-informaatio pahimmillaan lisää rahoituslaitosten pääomavaatimuksia ja vähentää niiden kykyä ohjata rahoitusta asiakasyrityksille. Tämä on suoraa seurausta finanssialan toimijoihin kohdistuvista riskienhallintavaatimuksista ja niiden täyttämisestä.

FA muistuttaa, että kestävyysraportointivelvollisten piirin supistamisen ei-toivottu seuraus onkin entistä syvempi tiedollinen kuilu, jossa tuotetaan paljon estimaatteja laadun kustannuksella. Tässä tulisi pyrkiä saavuttamaan tasapaino varmistamalla, että rahoitusmarkkinatoimijoiden raportointivelvoitteet vastaavat reaalitalouden yhtiöiden raportointivelvoitteita. Kestävyysraportoinnin (CSRD ja Taksonomia) ja rahoitussektorin erityisten riskienhallinta- ja tiedonantovelvoitteiden (kuten pankkien vakavaraisuusasetus ml. pilari III-vaatimukset, Euroopan pankkiviranomaisen (EBA) ESG-riskienhallintaohjeet, kestävän rahoituksen tiedonantoasetus SFDR, avoimuusdirektiivi ja EKP:n ESG-ohjeet ja valvojaodotukset) välisten vaatimusten on oltava johdonmukaisia.

FINANSSIALA RY

Hannu Ijäs