Lausunto luonnoksesta hallituksen esitykseksi huoneistotietojärjestelmää koskevan lainsäädännön voimaanpanosta annetun lain muuttamisesta

VN/34717/2025

FA tukee asunto-osakeyhtiöiden paperisten osakekirjojen massakonversiota

• Finanssiala ry (FA) tukee uutta sääntelyä, jolla mahdollistettaisiin luotonantajien vakuutena säilyttämien paperisten asunto-osakekirjojen niin sanottu massakonversio. Paperinen osakekirja korvattaisiin huoneistotietojärjestelmän kirjauksilla ilman, että paperista osakekirjaa toimitetaan kirjaamisviranomaiselle
• Menettelyn olisi oltava luotonantajille ehdotuksen mukaisesti vapaaehtoinen, koska luotonantajien mahdollisuudet toteuttaa konversion edellyttämiä toimia tietyssä ajassa vaihtelevat.
• Jatkovalmistelussa olisi kuitenkin selkeytettävä menettelyn suhdetta pankin luottolaitostoiminnasta annetun lain mukaiseen salassapitovelvollisuuteen

1       Asunto-osakeyhtiöiden osakekirjojen massakonversio on hyvä ajatus

FA on kannattanut ja edistänyt pitkään luotonantajien säilyttämien paperisten asunto-osakekirjojen korvaamista keskitetysti huoneistotietojärjestelmän kirjauksilla. Lausuttavana olevan HE-luonnoksen mukaisessa menettelyssä osakkeenomistaja hakisi omistusmerkintää, ja hakemuksessa annettuja tietoja verrattaisiin huoneistotietojärjestelmän ja osakekirjaa säilyttävän luotonantajan tietoihin osakekirjasta. Omistusmerkinnän lisäksi tehtäisiin aina panttausmerkintä.

FA:n jäseniä on osallistunut menettelyvaihtoehtoja käsitteleviin Maanmittauslaitoksen järjestämiin työpajoihin ja menettely on niissä arvioitu pääkohdittain toimivaksi. Menettelyn yksityiskohtiin liittyy kuitenkin eräitä jatkovalmistelussa huomioitavaksi ehdottamiamme tarkennustarpeita.

2       Luotonantajan vastuuta tietyistä massakonversion virhetilanteista olisi selkeytettävä

Massakonversioon osallistuvalla luotonantajalla olisi huoneistotietojärjestelmää koskevan lainsäädännön voimaanpanosta annettuun lakiin lisättäväksi ehdotetun 7 b §:n mukaan korvausvelvollisuus muun muassa vahingosta, joka aiheutuu siitä, ettei luottolaitoksen tekemässä panttioikeuden kirjaamista koskevassa hakemuksessa ilmoitettu osakkeenomistaja ole merkittynä osakkeenomistajaksi osakekirjaan.

Kuten HE-luonnoksessa todetaan, virheellisen omistuskirjauksen mahdollisuus massakonversiossa koskee tilanteita, joissa omistajatieto on samalla tavalla virheellinen sekä huoneistotietojärjestelmässä että luotonantajan järjestelmässä. Lisäksi omistuskirjauksen hakijan tulisi virheen syntymiseksi toimia vilpillisesti tai muuten ilmoittaa väärä omistajatieto.

Koska huoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet annetaan vakuudeksi kokonaisuudessaan, ei luotonantajalla yleensä ole tietoa mahdollisista panttaushetken jälkeisistä luovutuksista. Luotonantajan tietojärjestelmään tallennettu omistajatieto vastaa siis osakekirjan panttaushetkistä omistajamerkintää, mutta voi myöhemmin olla uusia omistussuhteita vastaamaton. Tällainen tilanne voi syntyä esimerkiksi perheen sisäisissä omistusosuuden luovutuksissa. Ajantasaisin tieto osakekirjaa vastaavan osakeryhmän omistajuudesta tulisi olla omistajalla ja asunto-osakeyhtiöllä, joiden välittämään tietoon kirjaamisviranomaisen ylläpitämä osakeluettelo perustuu.

Jatkovalmistelussa olisi täsmennettävä vastuun kohdistumista tilanteissa, joissa virheellinen omistajatieto toistuu samansisältöisenä kaikissa vertailuaineistoissa ja todettava luotonantajan ankaran vastuun rajautuvan niihin tilanteisiin, joissa vahinko tosiasiallisesti aiheutuu vain luotonantajan ilmoittamasta virheellisestä tiedosta. Tällaisten tilanteiden syntyminen lienee hyvin epätodennäköistä.

3       Massakonversion vapaaehtoisuus luotonantajille on tärkeää

Massakonversion mahdollistamiseksi luotonantajien on HE-luonnoksessa mainittuun tapaan tehtävä tietojärjestelmiinsä perusparannuksia eli saatettava niihin tallennettuja osakekirjoja koskevia tietoja sellaiseen muotoon, että niitä voidaan koneellisesti verrata huoneistotietojärjestelmän tietoihin. Perusparannuksellakaan ei kuitenkaan voida kaikissa tilanteissa aukottomasti varmistaa tietojen paikkansapitävyyttä. Tämä koskee muun muassa edellä kuvatun kaltaisia panttaushetken jälkeisiä muutoksia omistussuhteissa.

Lisäksi paperisten osakekirjojen skannaaminen aiheuttaa luotonantajille hallinnollista taakkaa ja kustannuksia, joiden suuruus vaihtelee luotonantajittain. Skannaamisvelvollisuuden rinnalla voitaisiin jatkovalmistelussa arvioida luotonantajalle annettavaa mahdollisuutta säilyttää paperisia osakekirjoja esimerkiksi kymmenen vuotta konversiohetkestä lukien.

Massakonversion hyväksyttävyyden ja houkuttelevuuden vuoksi menettelyyn osallistumisen vapaaehtoisuus on tärkeää. Samalla on muistettava, että massakonversion tavoitteiden saavuttaminen edellyttää käytännössä luotonantajien hallussa olevien osakekirjojen enemmistön saamista mukaan konversioon.

4       Massakonversion suhde luotonantajan salassapitovelvollisuuteen

Ehdotetussa massakonversiomenettelyssä luotonantajat tekisivät konversioon sisällytettäväksi aiotuista osakekirjoista ennakkopanttaushakemuksen, ja osakkeenomistaja antaisi suostumuksensa omistus- ja panttauskirjausten tekemiselle tämän jälkeen. Vaikka kirjaamismenettely käynnistyy vasta osakkeenomistajan tehtyä omistuksen kirjaamista koskevan hakemuksen, luovuttaisivat konversioon osallistuvat luotonantajat tietoja osakehuoneistojen omistajista kirjaamisviranomaiselle jo ennen osakkeenomistajan antamaa suostumusta omistus- ja panttauskirjausten tekemiselle.

Lopullista hallituksen esitystä varten perusteluja olisi hyvä täydentää arviolla siitä, kuinka osakkeenomistajan myötävaikutusta edeltävä tietojen toimittaminen suhteutuu luottolaitostoiminnasta annetun lain mukaiseen luottolaitoksen salassapitovelvollisuuteen tai eräiden luotonantajien ja luotonvälittäjien rekisteröinnistä annetun lain mukaiseen vaitiolovelvollisuuteen. Kirjaamisviranomaisella on huoneistotietojärjestelmästä annetun lain 17 §:n mukaan oikeus saada kirjaamista varten tarpeelliset tiedot salassapitovelvollisuuden estämättä, mutta asian täsmentäminen jatkovalmistelussa helpottaisi esimerkiksi mahdollisiin asiakastiedusteluihin vastaamista.

5       Massakonversiomenettelyn jouheva toteutuminen edellyttää yksityiskohtiaan myöten toimivaa prosessia

Massakonversioprosessin teknisistä yksityiskohdista ei ehdoteta säädettävän lailla, mikä mahdollistaa joustavamman puuttumisen konversiossa mahdollisesti havaittaviin ongelmatilanteisiin. Eräät HE-luonnoksessa käsittelemättä jäävät seikat voivat kuitenkin vaikuttaa merkittävästi konversion toteuttamiskelpoisuuteen ja -nopeuteen. Tällainen kysymys on esimerkiksi se, ilmoittaako kirjaamisviranomainen osakkeenomistajalle hänen osakkeidensa konversiokelpoisuudesta kirjaushakemuksen tekemiseksi, mikä olisi käytännöllistä. Samoin on pohdittava, kuinka varmistetaan jälkipantattujen osakkeiden kohdalla ensipantinsaajana olevan luotonantajan ilmoittamien jälkipanttausten oikeellisuus. Konversiomenettelyn yksityiskohdat olisi ratkaistava yhteisymmärryksessä kirjaamisviranomaisen ja luotonantajien kesken.

Konversion sujuvuuteen vaikuttavat myös aikatauluseikat. Jos konversioon sisällytettävää osakekirjaa koskeva kirjaamishakemus on tehtävä tiettyyn määräaikaan mennessä, on todennäköistä, että suuri joukko osakkeenomistajia aktivoituu vasta määräajan lähetessä. Tämä pidentäisi asioiden käsittelyaikoja määräajan ympärillä sekä kirjaamisviranomaisella että luotonantajilla. Osakkeenomistajia tulisikin kannustaa osakekirjan sähköistämiseen sekä viestinnällisesti että mahdollisesti kirjaamismaksun tasoa tarkastelemalla.

FINANSSIALA RY

Hannu Ijäs