Suunnattujen osakeantien tiedonantojen tarkentaminen ja yhdenmukaistaminen on hyvä tavoite, mutta tapaa, jolla tavoitteet toteutetaan, tulee kehittää
- Tiedonantojen tarkentaminen ja yhdenmukaistaminen on yleisesti ottaen hyvä tavoite.
- Suositusluonnokseen liittyy kuitenkin paljon epäselvyyksiä, jotka koskevat muun muassa suosituksen oikeudellista perustaa.
- Suositusluonnos kaipaa jatkovalmistelua.
Finanssiala ry (FA) kiittää mahdollisuudesta lausua suunnattuja osakeanteja koskevasta suositusluonnoksesta.
Arvopaperimarkkinayhdistys ry (AMY) on 28.3.2024 julkaissut lausuntopyynnön suunnattuihin osakeanteihin liittyvästä suositusluonnoksesta. Ehdotetun suosituksen olisi tarkoitus täydentää hallinnointikoodin hyvään hallinnointiin liittyviä suosituksia. Suosituksella pyritään edistämään hyvää arvopaperimarkkinatapaa suunnattuja osakeanteja koskevien tietojen julkistamisessa.
FA pitää suunnattujen antien tiedonantojen tarkentamista ja yhdenmukaistamista yleisesti hyvänä tavoitteena. Tiedottamisen parantaminen heijastaa arvopaperimarkkinoilla tällä hetkellä vallitsevaa tapaa suojata sijoittajia antamalla sijoittajille riittävästi tietoa.
FA kuitenkin huomauttaa, että suositusluonnos tarvitsee jatkovalmistelua. Jatkovalmistelussa olisi hyvä arvioida muun muassa tiedottamisen, hyvän arvopaperimarkkinatavan ja suunnatun annin osakeyhtiölain (624/2006, OYL) mukaisia edellytyksiä ja niiden valvontaa.
Suositusluonnos herättää monessa kohtaa kysymyksiä. Luonnos jättää epäselväksi muun muassa suosituksen oikeudellisen perustan ja sen noudattamatta jättämisen seuraamukset. Jos kyseessä on AMY:n tulkinta arvopaperimarkkinalain (746/2012, AML) mukaisen hyvän arvopaperimarkkinatavan sisällöstä suunnattujen osakeantien osalta, olisi hyvä suosituksen perustelujen alussa selkeämmin kuvata, miten suositus asettuu sääntelykehykseen. FA katsoo, että huomioon ottaen epäselvyydet liittyen itsesääntelyn oikeudelliseen velvoittavuuteen ja suhteeseen OYL:iin perusteltua voisi olla laatia suosituksen sijaan kannanotto.
Suositusluonnoksessa on todettu muun muassa seuraavaa: ”Arvopaperimarkkinayhdistys katsoo, että hyvä arvopaperimarkkinatapa ei rajoita suunnatun osakeannin toteuttamista silloin, kun sille on objektiivisesti arvioiden OYL:ssa tarkoitettu yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.”[1] Lausumaa voisi tulkita niin, että OYL:n edellytysten vastaisen suunnatun annin toteuttaminen voisi olla AMY:n tulkinnan perusteella hyvän arvopaperimarkkinatavan vastaista. Näin ollen jää epäselväksi, mahdollistaako tämä itsesääntelystä tuleva tulkinta sijoittajalle turvautumisen OYL:n mukaisten oikeussuojakeinojen lisäksi myös AML:n mukaisiin oikeuskeinoihin, jos yhtiö toteuttaisi suunnatun annin, joka ei täyttäisi osakeyhtiölain edellytyksiä. Tämä ei vaikuta perustellulta tai välttämättä mahdolliseltakaan AML:n oikeuskeinojen alan laajentamiselta, eikä tällainen olisi tarpeen suunnitellun itsesääntelyn tavoitteiden toteuttamiseksi.
Selvyyden lisäämiseksi suositusluonnoksen perusteluosasta tulisi selkeämmin ilmetä, mistä lähteestä mikäkin tulkintaohje on peräisin. Tämä olisi omiaan parantamaan selkeyttä muun muassa siitä, perustuuko oikeusohje esimerkiksi oikeuskäytäntöön vai lain esitöihin.
[1] Suositusluonnoksen s. 3.
FINANSSIALA RY
Hannu Ijäs
Jäikö kysyttävää?
|Ota yhteyttä aiheen asiantuntijaan
