Luonnos hallituksen esitykseksi eduskunnalle laiksi huoneistotietojärjestelmästä annetun lain muuttamisesta ja asunto-osakeyhtiölain muuttamisesta

Maa- ja metsätalousministeriö
VN/467/2022

1        Hankkeen tavoitteet ovat kannatettavat

Lausunnolla olevassa luonnoksessa hallituksen esitykseksi ehdotetaan muutettavaksi eräitä huoneistotietojärjestelmää (HTJ) koskevia lakeja. Luotonantajien näkökulmasta esitys linkittyy vahvasti positiiviseen luottotietorekisteriin. Positiivinen luottotietorekisteri on Verohallinnossa kehitteillä oleva rekisteri, johon kootaan tietoja yksityishenkilöiden luotoista ja tuloista. Rekisterin tavoitteena on torjua kotitalouksien ylivelkaantumista, parantaa luotonantajien kykyä arvioida luotonhakijoiden luottokelpoisuutta, auttaa yksityishenkilöitä hallitsemaan omaa talouttaan, tarjota luotettavaa tietoa luottomarkkinoista sekä helpottaa luottomarkkinoiden seurantaa ja valvontaa.

Esityksen perusteluissa on aivan oikein todettu positiivisen luottotietorekisterin toteuttamisen sisältyvän Euroopan komission Suomelle antamiin maakohtaisiin suosituksiin. Haluamme kuitenkin huomauttaa, että kyseisissä suosituksissa ei erikseen oteta kantaa asunto-osakeyhtiöluottojen raportointiin eikä niin ollen myöskään millään tavalla velvoiteta Suomea nyt esityksessä omaksuttuun raportointimalliin.

Finanssiala ry (FA) on samaa mieltä esityksen kanssa siitä, että koska asuntoon kohdistuvat luotot muodostavat merkittävän osan suomalaisten yksityishenkilöiden lainavastuista, on tärkeää saada ne osaksi positiivista luottotietorekisteriä. Kuten esityksessäkin todetaan, positiivisen luottotietorekisterin kautta saatu tieto auttaa viranomaisia muodostamaan kokonaiskuvaa luottomarkkinoista ja tekemään päätelmiä ylivelkaantumisesta.

Myös vakuutuksenantajien kannalta asunto-osakeyhtiöitä koskevan tiedon tuottaminen yhteen rekisteriin sähköisesti hyödynnettäväksi on hyvä uudistus.

Sen sijaan FA on eri mieltä omaksutun asunto-osakeyhtiöluottojen raportointimallin toimivuudesta luotonmyönnön kannalta. Ehdotuksen mukaan luotonantajat raportoisivat kaikkien asunto-osakeyhtiöiden nostamien luottojen osalta tiedot yhtiön nostaman luoton kokonaispääomasta, luoton nostaneen yhtiön yhteisötunnuksesta, luoton nostopäivämäärästä sekä siitä, onko luotto tarkoitettu uudisrakentamista vai yhtiön perusparannusta varten.

Nämä tiedot ohjattaisiin FA:n hankkeesta saaman tiedon mukaan välittömästi edelleen positiiviseen luottotietorekisteriin kaikille yhtiön osakkaille informatiivisena herätetietona, koska HTJ:ssä ei tässä vaiheessa ole tietoa siitä, mitkä luotoista käsitellään osakkaille rahoitusvastikkeena maksettavina osakaslainoina ja mitkä jäävät yhtiövastikkeessa hoidettaviksi hoitolainoiksi eikä myöskään siitä, miten osakasluottojen pääomat jakautuvat osakkaille. Todellinen osakaskohtainen luoton määrä päivitetään positiiviseen luottotietorekisteriin sitten, kun taloyhtiö on raportoinut oman osuutensa luoton tiedoista.

Ehdotetun asunto-osakeyhtiöluottojen raportointimallin toimivuuden osalta FA nostaa esille seuraavat seikat.

1.1       Herätetiedon käytettävyys luotonmyönnössä on kyseenalainen

Käytännössä aika luoton nostamisen ja osakkaille jyvittämisen välillä saattaa olla hyvinkin pitkä (jopa vuodenkin tai yli). Ottaen huomioon, että ehdotettu asunto-osakeyhtiön säännöllinen raportointivelvoite on vain kerran vuodessa, voi väliaika, luoton myöntämisestä osakkaille jakamiseen olla jopa pari vuotta.

FA:lle esiteltyjen hankkeen suunnitelmien mukaan pankkien raportoimat luotot tuotaisiinkin huoneistotietojärjestelmästä positiiviseen luottotietorekisteriin niin sanottuna herätetietona. Herätetiedon hyödynnettävyys luotonmyönnössä herättää runsaasti kysymyksiä. Pankkien raportoimissa luotoissa on siis mukana sekä hoitolainoja että osakaslainoja ja yhtiövastikkeessa hoidettavaksi jäävät hoitolainat olisi hankkeen suunnitelmien mukaan tarkoitus poistaa luottotietorekisteristä sitten, kun taloyhtiö on ne sellaisiksi raportoinut.

Herätetiedon hyödyntäminen edes laskennallisena luottomäärän ja -kustannusten arviona edellyttäisi, että sen yhteydessä annettaisiin tieto luottoihin liittyvästä vastikeperusteesta eli esim. koko yhtiön asuinneliöiden määrästä. Silloinkin ongelmaksi jäisi kuitenkin edelleen se, että herätetieto näkyisi myös sellaisella osakkaalla, joka ei yhtiölainaa ota, vaan maksaa oman osuutensa taloyhtiölainasta pois. Sen lisäksi, että tällaisen summittaisen tiedon näyttäminen henkilöä koskevassa julkisessa rekisterissä on lähtökohtaisesti arveluttavaa, voisi herätetiedon käyttäminen luottokelpoisuuden arvioinnissa käytännössä johtaa turhiin luottohakemusten hylkäyksiin tai myönnettävän luoton määrän tarpeettomaan pienentymiseen sellaisen asiakkaan kohdalla, joka ei tule yhtiölainaa ottamaan.

FA huomauttaa myös, että yhtiön vastuulle jäävien ns. hoitolainojen käsittely ja hankkeen suunnitelmissa olleen herätetietomenettelyn käyttöönotto eivät selkeästi selviä esityksestä. Selvää on, että osakkaille jaettavien, rahoitusvastikkeessa maksettavien ns. osakaslainojen saldot on tarkoitus näyttää positiivisessa luottotietorekisterissä henkilökohtaisina vastuina. Esityksen sivulla 28 on kuitenkin todettu: ”Yhtiömuotoisessa asumisessa yhtiön ottamat lainat ovat lopulta yhtiön osakkaiden vastattavia luottoja. Yhtiölainoihin liittyvien lainavastuiden saaminen näkyväksi on olennainen osa yksityishenkilöiden velkaantumista kuvaavaa tietoa.” Tästä saa sen käsityksen, että myös niin sanotut hoitolainat, eli yhtiön vastuulla olevat, hoitovastikkeella maksettavat luotot näytetään positiivisessa luottotietorekisterissä.

Toisaalta esityksen yksityiskohtaisissa perusteluissa sivulla 37 todetaan näin: ”Hoitolainoja koskevia tietoja ei olisi tarpeen sisällyttää positiiviseen luottotietojärjestelmään, joten positiivisen luottotietorekisterin ylläpitäjällä ei olisi huoneistotietojärjestelmästä annetussa laissa tarkoitettua oikeutta lainaa koskevien yksityiskohtaisten tietojen saamiseen. Näitä lainoja koskevia tietoja ei siten toimitettaisi huoneistotietojärjestelmästä edelleen.” Tämän perusteella näyttäisi siltä, että hankkeen suunnitelmat herätetiedon viemisestä positiiviseen luottotietorekisteriin eivät ole toteutumassa.

Siinä vaiheessa, kun pankki raportoi asunto-osakeyhtiölle myönnetyt luotot, ei ole tiedossa, mitkä niistä ovat hoitolainoja ja mitkä osakaslainoja. Jos, kuten esityksessä todetaan, hoitolainoja ei toimiteta edelleen positiiviseen luottotietorekisteriin, ei sinne voida toimittaa mitään tietoja pankkien raportoimista luotoista ennen kuin asunto-osakeyhtiö on raportoinut, mitkä niistä ovat hoitolainoja ja mitkä osakaslainoja. Asuntoyhtiöluottojen tietojen toimittaminen positiiviseen luottotietorekisteriin tapahtuisi siis asunto-osakeyhtiön raportoinnin perusteella.

Hoitolainojen osalta on todettava että, päinvastoin kuin osakaslainat, niitä ei yhtiössä jyvitetä osakkaille millään perusteella. Jos niistä näytettäisiin kaikille osakkaille herätetietona koko saldo, jäisi tiedon informaatioarvo kovin vähäiseksi. Jos henkilöllä näkyisi positiivisessa luottotietorekisterissä herätetietona esim. 3 000 000 euron verran asunto-osakeyhtiöiden lainoja, on merkitys henkilön taloudelliselle tilanteelle kovin erilainen riippuen siitä, kohdistuvatko lainat yhteen asunto-osakeyhtiöön vai kenties useampaan yhtiöön, joissa kaikissa on useita kymmeniä osakkaita.

Esityksen sivulla 28 todetaan vaikutuksista tietosuojaan näin: ”Rekisteröityjen oikeuksien kannalta on erityisen tärkeää, että tiedot ovat oikein ja että viranomainen vastaa asianmukaisesti rekisteriin merkittävien tietojen eheydestä ja luotettavuudesta sekä niiden merkitsemisestä rekisteriin.” FA:n mielestä saman luotettavuuden vaatimuksen tulee ulottua myös huoneistotietojärjestelmästä positiiviseen luottotietorekisteriin siirrettäviin tietoihin ja sen vuoksi tulee mahdollisesti suunnitellusta herätetietomallista luopua, koska se tuottaa summittaista, vaikeasti tulkittavaa ja yksittäisen osakkaan kohdalla jopa virheellistä tietoa.

Epäselvää on myös, miten korjaushankkeisiin usein myönnettyjä luotollisia tilejä/luottolimiittejä käsitellään raportoinnissa. Luottolimiittiä käytetään tyypillisesti hankkeen kuluessa laskujen maksuun ja se konvertoidaan velkakirjaluotoksi hankkeen päättyessä, kun lopulliset kustannukset ovat selvillä. Hankkeesta on suullisesti todettu, että limiittityyppisiä luottoja ei ole tarkoitus raportoida. Tällainen rajaus ei kuitenkaan käy ilmi käsillä olevasta ehdotuksesta.

1.2       Ehdotus ei poista tarvetta isännöitsijäntodistukselle

Yhtenä hankkeen tavoitteena on ollut, että isännöitsijäntodistuksia ei jatkossa tarvittaisi luotonmyönnössä asunto-osakkeeseen kohdistuvien luottojen selvittämiseksi. On kuitenkin huomioitava, että tieto asunto-osakeyhtiöluotoista voidaan siirtää positiiviseen luottotietorekisteriin vain niille osakkaille, joiden osakkeet on rekisteröity huoneistotietojärjestelmään. Koska rekisteröintien takaraja on vasta vuonna 2033, ovat luottojen tiedot hyvin sirpalemaisia ja puutteellisia jopa 10 vuoden ajan. Asunto-osakeyhtiöluottojen tilanteen selvittämiseksi luotonmyöntötilanteessa tarvitaan siis useissa, alkuun todennäköisesti suurimmassa osassa, tapauksissa isännöitsijäntodistus ainakin vuoteen 2033 saakka.

Positiivisen luottotietorekisterin antama tieto asunto-osakkeisiin liittyvistä luotoista on siis suoraan luotonmyönnössä hyödynnettävää vasta siinä vaiheessa, kun osakasluottojen jakautuminen osakkeenomistajille on tiedossa eli kun tiedot on saatu asunto-osakeyhtiöltä itseltään. Pelkästään positiiviseen luottotietorekisteriin ei näin ollen voida luotonmyönnössä nojata ennen kuin omistukset on kattavasti rekisteröity huoneistotietojärjestelmään.

Senkin jälkeen isännöitsijäntodistukset todennäköisesti tarvitaan useammasta syystä.

Ensinnäkin mikäli luotonhakijan tarkoituksena on myydä asuntonsa ja hakea lisäluottoa uuden ostamiseen, pitää myytävään asunto-osakkeeseen kohdistuva laina luottokelpoisuutta arvioitaessa poistaa henkilön kokonaisluottojen määrästä. Luottotietorekisteriotteella ei sen tämänhetkisen kuvauksen mukaan eritellä asunto-osakkeisiin liittyviä luottoja erikseen, joten tämän poislaskennan mahdollistamiseksi tarvitaan isännöitsijäntodistus.

Asunto-osakeyhtiöluottoihin liittyvät rästit eivät myöskään käy ilmi luottotietorekisteriotteelta. Vastikerästit päätyvät erittäin harvoin merkinnöiksi luottotietorekistereihin, koska taloyhtiöllä on mahdollisuus saada rästit perittyä asunnon haltuun ottamisen kautta. Rästit ovat kuitenkin tärkeää tietoa luottokelpoisuuden arvioinnissa. Mahdollisten vastikerästien selvittämiseen siis tarvitaan jatkossakin isännöitsijäntodistus.

HTJ-lain sanamuodon perusteella on myös hieman epävarmaa, voidaanko rekisterin tietoja ostettavaan asunto-osakkeeseen kohdistuvista luotoista käyttää luotonmyönnössä ostajan luottokelpoisuusarviossa. Ostettavaan asunto-osakkeeseen liittyvät luotothan eivät vielä luottoa haettaessa näy tulevan ostajan positiivisesta luottotietorekisteristä saatavalla luottotietorekisteriotteella, vaan ne ovat saatavissa vain isännöitsijätodistuksella tai HTJ-haun kautta.

HTJ-lain 19 §:n mukaan huoneistotietojärjestelmän julkisia tietoja saa luovuttaa 2 §:ssä tarkoitettuihin tarkoituksiin. Lain 2 § määrittelee käyttötarkoitukset näin: ”Huoneistotietojärjestelmä palvelee huoneiston hallintaan oikeuttavien osakkeiden vaihdannan, vakuuksien hallinnan ja näihin verrattavan toiminnan sekä yhtiön hallinnon ja sen osakkaiden tiedonsaannin tarpeita.” Luotonmyöntövaiheessa ei ole vielä kyse vakuushallinnasta, koska ostettava kohde ei ennen kaupantekoa ole ostajan pantattavissa. Luotonmyöntö kuuluukin ilmeisesti ”näihin verrattavaan toimintaan”, jonka on lain esitöissä määritelty tarkoittavan huoneiston vuokrausta sekä omistajan ja luotonantajan riskien hallintaa kuten vakuutustoimintaa. Hakijan luottokelpoisuuden arviointi luotonmyönnön yhteydessä on olennainen osa luotonantajan riskien hallintaa ja olisikin ollut toivottavaa, että luotonmyöntö olisi mainittu joko varsinaisessa pykälätekstissä tai vähintään luottokelpoisuuden arviointi esitöissä vakuutustoiminnan rinnalla.

Mikäli huoneistotietojärjestelmän tietoja ei saisi käyttää ostettavan kohteen lainaosuuksien selvittämiseen myönnettäessä luottoa ostajalle, tarvittaisiin isännöitsijätodistukset jatkossakin – myös vuoden 2033 jälkeen – aina, kun luottoa myönnetään asunto-osakkeen ostamiseen.

1.3       Pankkien raportointivelvoite valvonnan välineenä on suhteeton ja kohtuuton

Edellä todetun mukaisesti pankkien raportoimien asunto-osakeyhtiölainojen vieminen luottotietorekisteriin herätetietona ei ole toimiva ratkaisu, ja esityksen yksityiskohtaiset perustelut tukevat käsitystä, että tällaista herätetietotoiminnallisuutta ei ole edes tarkoitus ottaa käyttöön. Näin ollen pankeille suunnitellun asunto-osakeyhtiölainojen raportointivelvoitteen ainoa perustelu on, että tietoja pankkien raportoimina pidetään luotettavampina ja niiden avulla halutaan kontrolloida asunto-osakeyhtiöiden raportointia.

On kuitenkin huomattava, että asunto-osakeyhtiöiden isännöitsijäntodistuksilla antamat tiedot luotoista ovat olleet pankkien näkökulmasta luotettavia ja luotonmyönnön kannalta riittäviä, joten tiedon hyödyntäjien näkökulmasta emme näe tarvetta tällaiselle kontrollitarkoituksissa tapahtuvalle raportoinnille.

Ei myöskään ole kohtuullista, että yksityiselle toimijalle asetetaan kustannuksia aiheuttava raportointivelvoite toisen yksityisen toimijan toiminnan valvonnan helpottamiseksi. 

Merkille pantavaa on myös, että pankkien raportoimat nostettujen luottojen määrät poikkeavat osakkaiden vastuiden yhteismäärästä heti, kun yhtiölainan lyhentäminen rahoitusvastikkeella alkaa. Tyypillisesti asunto-osakeyhtiöluottojen lyhennykseksi kerätään rahoitusvastiketta kuukausittain. Viive pankin ja asunto-osakeyhtiön raportoinnin välillä voi olla useita kuukausia, jopa vuoden. Asuntoyhtiö raportoi tietenkin ajantasaiset eli lyhentyneet saldot, joten pankkien raportoimia myönnettyjen luottojen saldoja ei voida käyttää sen kontrolloimiseen, että asunto-osakeyhtiön osakkaille raportoimat luottosaldot ovat oikein.

On huomattava, että asunto-osakeyhtiöluottojen raportoiminen pankeista HTJ:hin vaatisi uuden raportointirajapinnan rakentamista positiivisen luottotietorekisterin raportoinnin rinnalle. Tämän rakentamisen kustannusarvioita ei ole esityksessä katsottu tarpeelliseksi kysyä pankeista, koska hankkeessa on arvioitu kyseessä olevan vain muutaman päivän työmäärää vastaava kustannus. Arviomme mukaan rajapinnan rakentamisesta ja raportoinnin ylläpitämisestä aiheutuvat kustannukset olisivat moninkertaiset hankkeen esittämään verrattuna ja ylittäisivät tästä investoinnista luotonmyönnössä saatavat hyödyt. On otettava myös huomioon lainsäädännön arviointineuvostonkin positiivista luottotietorekisteriä koskevan hallituksen esityksen osalta esiin tuoma huoli, että rekisterin käytöstä aiheutuvat kulut siirtyvät luotonottajien maksettaviksi. Suunniteltu kaksinkertainen raportointi, joka ei kuitenkaan poistaisi tarvetta isännöitsijätodistusten pyytämiselle, lisäisi tarpeettomasti luotonmyönnön kokonaiskulurasitusta.

FA haluaa myös huomauttaa, että esityksessä esiin tuodut taloudelliset hyödyt luotonmyönnössä realisoituvat vasta sitten, kun asunto-osakkeita koskevat tiedot todellisuudessa saadaan haettua sähköisesti huoneistotietojärjestelmästä. Tämä edellyttää toisaalta tietojen saatavilla oloa eli rekisterin kattavuutta ja toisaalta tietojen automaattisen käsittelyn kyvykkyyden rakentamista. Tällaista kyvykkyyttä ei kannata rakentaa ennen kuin tietoja on kattavasti saatavilla, joten pankkien rekisteristä saamat automaatiohyödyt ovat lykkääntymässä ensi vuosikymmenen puolelle.

1.4       Raportointivelvoitteen ulottuvuus tulee harkita uudelleen

Ehdotetun kaksinkertaisen raportoinnin eli sekä pankkien että asunto-osakeyhtiöiden luottoraportoinnin käyttöönotolle ei mielestämme löydy riittävän painavia perusteluja. Kuten esityksessäkin (s. 15) on todettu, ”Luotonantajilla on tiedossa se, kuinka paljon yhtiöillä on heiltä nostettua lainaa. Vain yhtiöillä on tiedossa, kuinka lainavastuut jakautuvat eri osakeryhmille.”

Tämän vuoksi esitämme, että pankkien raportointivelvoitteesta luovutaan ja asunto-osakeyhtiöluottojen raportointivelvoite huoneistotietojärjestelmään säädetään yksinomaan asunto-osakeyhtiöille. Vähintäänkin tulee pankkien raportointivelvoitetta lykätä siihen saakka, että huoneistojen omistukset on saatu kattavasti huoneistotietojärjestelmän piiriin eli lähemmäs vuotta 2033.

FA huomauttaa myös, että ehdotuksessa pankeille suunnitellun raportointivelvoitteen ulottaminen siihen, onko myönnetty luotto uudisrakentamista vai perusparantamista varten, on kohtuuton. Vaikka pankit toki selvittävät luoton käyttötarkoituksen luotonmyönnön yhteydessä, ei niillä ole lainsäädäntöön eikä ohjeistukseen perustuvaa velvoitetta erotella luottoja reskontrassaan tällä tarkkuudella. Tietojen hakeminen reskontran ulkopuolisista tietovarastoista mutkistaisi raportointia huomattavasti. Uuden tietokentän rakentaminen luottoreskontriin vain tätä raportointia varten olisi kohtuutonta varsinkin, kun varma tieto asiasta on asuntoyhtiöllä itsellään.

2       Omistajatietojen näyttäminen isännöitsijätodistuksella

OM on pyytänyt erikseen sähköpostilla ottamaan lausunnossa kantaa omistajatietojen näyttämiseen isännöitsijäntodistuksella jatkossa.

Voimassa olevan AOYL 7:27.2 §:n 6-kohdan mukaan isännöitsijäntodistukseen on merkittävä osakeryhmän osakeluetteloon merkityn omistajan nimi. Lausunnoilla olevan esitysluonnoksen mukaan osakeluetteloon merkitty osakkeenomistaja merkittäisiin isännöitsijäntodistukseen enää ainoastaan siinä (siirtymävaiheen) tilanteessa, jossa osakeryhmästä ei vielä ole sähköistä omistajamerkintää. Tätä on perusteltu sillä (s. 42), että sähköiseen omistajamerkintään siirtymisen jälkeen omistajatieto on MML:ssa kirjaamistoiminnassa syntyvää tietoa ja siten aina ajantasaisena saatavissa kirjaamisviranomaisen tietopalvelusta vastaavalla tavalla kuin kiinteistön omistajatiedot lainhuutorekisteristä.

FA toteaa kantanaan, että isännöitsijäntodistukselle merkittävästä omistajatiedosta voidaan luopua silloin, kun osakkeista on olemassa sähköinen omistajamerkintä huoneistotietorekisterissä.

Kun omistajatiedot ovat rekisterissä, on oikeusvarmuuden kannalta parempi siirtyä omistajatiedon osalta käyttämään huoneistotietojärjestelmää. Kuitenkin ylimenokauden ajan on tarpeen mahdollistaa isännöitsijätodistuksen käyttäminen omistuksen selvittelytilanteissa, koska käytännössä on koettu, että omistuksen siirtomerkinnän tekeminen osakekirjoihin usein unohtuu varsinkin perheoikeudellisissa siirroissa.

Painettujen osakekirjojen tilanteessa isännöitsijäntodistuksen omistajatiedon tukena on osakekirjaan tehdyt omistaja- ja siirtomerkinnät. Sähköisessä maailmassa ei omistuksen osoittamisen tukena ole enää osakekirjaa, ja pelkästään isännöitsijäntodistuksen käyttö omistuksen osoittamisessa mahdollistaisi näkemyksemme mukaan väärinkäytökset nykyistä helpommin.

Koska isännöitsijäntodistukselle merkitään jo nyt tieto siitä, että yhtiön osakkeet ja huoneiston osakeryhmä kuuluvat osakehuoneistorekisteriin, täydentäisi merkintä omistustiedon löytymisestä HTJ-rekisteristä loogisesti näitä tietoja.

FINANSSIALA RY

Hannu Ijäs