Finanssiala esittää direktiivin suomien mahdollisuuksien oikeasuhtaista arviointia kansallisessa sääntelyssä
- Markkinaehtoiset vaatimukset edellyttävät CSRD-sääntelyn mukaista tietoa myös suurempien yritysten arvo- ja toimitusketjuissa olevilta pienemmiltä yhtiöiltä. Kokokriteerien raja-arvojen nostaminen vähentää varmennetun kestävyysraportoinnin velvoitteen omaavien yhtiöiden määrää entisestään Suomessa. Kestävyysraportointivelvoitteen poistuminen voi aiheuttaa kyseisten yritysten poistamisen muiden yritysten toimitus- ja arvoketjuista puutteellisten kestävyystietojen takia.
- Kokokriteerien raja-arvojen nostaminen kasvattaa edelleen sääntelyn ulkopuolella valmisteltavan vapaaehtoisen, listaamattomille pk-yrityksille tarkoitetun varmentamattoman kestävyysstandardiohjeistuksen painoarvoa. Suomalaisista yrityksistä tämän ohjeistuksen piirissä tulee olemaan valtaosa yrityksistä, jos ne päättävät antaa kestävyysraportointitietoa.
- Kokokriteerien muuttamisessa tulee ottaa huomioon myös finanssialan yhtiöiden lisääntyvän sääntelyn myötä kasvanut tarve saada asiakkailtaan kestävyys- ja tilinpäätöstietoja. Jos samaan aikaan vähennetään varmennetun kestävyysraportoinnin velvoitteen omaavien yhtiöiden määrää, se kasvattaa epäsuhtaa finanssialan yhtiöiden datatarpeen ja asiakkaista saatavan tiedon välillä ja voi siten vaikuttaa finanssipalveluiden saatavuuteen.
- Kokokriteerien raja-arvojen nostamisen implementointia kansalliseen lakiin ei HE-luonnoksen mukaan välittömästi edellytetä, joten Finanssiala ry (FA) esittää lausunnossaan esille nostamiensa huomioiden arvioimista, kun päätetään kokokriteerien mahdollisesta muuttamisesta kansallisessa sääntelyssä.
VN/10187/2024
1. Kestävyysraportointivelvoitteen piiriin tulisi kokokriteerien noston jälkeen kuulumaan yhä harvempi nykyisistä listaamattomista suuryrityksistä
Kokokriteerien nostaminen voi johtaa siihen, että erityisesti kestävyysraportointikriteerien ulkopuolelle jäävistä suuryrityksistä on jatkossa tarjolla vähemmän kestävyysdataa, jota tarvitaan mm. arvioitaessa sitä, onko yrityksen liiketoiminta ympäristön kannalta luokitusjärjestelmäkelpoista tai luokitusjärjestelmän mukaista toimintaa.
Yritysten kestävyystiedot kuitenkin ovat, ja tulevat jatkossa olemaan, yhä tärkeämpi osa yritysten ulkoista raportointia. Puutteellisen kestävyystiedon takia vaihdetaan tai suunnitellaan toimituskumppaneiden vaihtamista suuryritysten ja muiden kestävyysraportointivelvollisten yritysten toimitus- ja arvoketjuissa. (Tämä käy ilmi esim. OP Ryhmän vuonna 2024 tekemässä suuryritystutkimuksessa s.49–50.) Varmennetun kestävyystiedon puuttuminen voi siten vaikuttaa yritysten liiketoimintaan sekä sen kasvuun ja kannattavuuteen.
2. Tekeillä oleva vapaaehtoinen pk-yritysten kestävyysraportointistandardi on varmentamaton
Markkinalähtöisesti tekeillä olevan listaamattomille pk-yrityksille suunnatun vapaaehtoisen kestävyysraportointistandardin merkitys tulee HE-luonnoksen esitysten mukaan kasvamaan entisestään. Se tulee koskemaan suurta joukkoa yrityksiä.
Kaavailtu pk-yritysstandardi ei perustu kestävyysraportointidirektiiviin eikä asetukseen. Sitä ei tulla kääntämään suomeksi, eikä siltä myöskään edellytetä annetun kestävyystiedon varmennusta, kuten CSRD-sääntelyn mukaisesti laadituista kestävyystiedoista. Tämä voi vaikuttaa siihen, että annetut kestävyystiedot voivat olla riittämättömiä eikä niiden luotettavuudesta ole takeita. Voi myös olla, että yrityksissä kestävyystietojen antaminen katsotaan tarpeettomaksi ja ne jäävät kokonaan antamatta.
Vapaaehtoiseen varmentamattomaan kestävyysraportoinnin ryhmään arvioidaan varovaisesti HE-luonnoksen mukaan siirtyvän ainakin 270 nykyistä suuryritystä.
Finanssiala esittää direktiivin suomien mahdollisuuksien oikeasuhtaista arviointia sen kansallisessa käyttöönotossa.
3. Kokokriteerien raja-arvojen nostaminen lisää epäsuhtaa finanssialan yritysten ja muiden kuin pörssilistattujen pk-yritysten raportointivaateiden välillä
Kokokriteerien raja-arvojen nostaminen kasvattaisi osaltaan epäsuhtaa finanssialan yritysten ja kokonsa puolesta kevyempien raportointivelvoitteiden piiriin kuuluvien yritysten välillä. Kestävyysraportoinnin lisäksi yhä suurempi osuus suomalaisista yrityksistä siirtyy ns. suojasatamasäännösten piiriin, jolloin myös niiden raportoidut taloudelliset tiedot rajoitetaan sääntelyn mukaisiin minimitietoihin.
Finanssialan yhtiöiden tarve saada dataa asiakasyrityksistään kasvaa koko ajan. Esimerkiksi pankeilta edellytetään tietoja kaikista niiden asiakkaista koosta riippumatta, eli myös asiakkaina olevista mikro-, pienistä ja keskisuurista yrityksistä. Näiden osalta pankkien täytyy yleensä perustaa tietonsa erilaisiin estimaatteihin ja proxeihin, joiden laatu vaihtelee. Tietoja joudutaan keräämään myös kahdenvälisesti, mikä on raskasta molemmille osapuolille, niin yrityksille itselleen kuin pankeille.
FA toteaa, että kestävyysraportointi- ja tilinpäätöstietojen soveltamisalan piirissä olevien yritysten määrän pieneneminen kokokriteerien muuttamisen seurauksena ei saisi kasvattaa raportoinnin epäsymmetriaa, kun samanaikaisesti luottolaitosten ja muiden finanssialan yritysten raportointisääntely asiakkaidensa osalta pysyy ennallaan tai kasvaa.
4. Kokokriteerien raja-arvojen muutoksien kansallisen toimeenpanon tarpeellisuus tulee arvioida
Hallituksen esitysluonnoksessa on tuotu esiin, että direktiivissä esitettyjä kokokriteerien muutoksia ei velvoiteta tekemään välittömästi kansalliseen sääntelyyn. Tällöin olisi mahdollista pysyttäytyä voimassa olevissa kirjanpitolaissa säädetyissä kokokriteerien raja-arvoissa. Esimerkiksi suuryritysten osalta Suomi muiden maiden ohella voisi säätää tilinpäätösdirektiiviä sekä komission delegoitua direktiiviä laajemmasta soveltamisesta. Myöskään muiden yritysten kokokriteerien raja-arvojen muuttamista ei välittömästi edellytetä.
Suomalaiset yritykset koostuvat valtaosin pienistä ja keskisuurista yrityksistä. Suomen kirjanpitolain uudistamisen yhteydessä vuonna 2016 nostettiin pienyrityksen määritelmän kynnysarvoja samalla, kun mikroyritykset eroteltiin pienyrityksistä omaksi ryhmäkseen. Samalla kevennettiin pienten yritysten raportointivelvoitteita. Vuonna 2016 käyttöönotettujen helpotusten takia pienyritysten kokokriteerien raja-arvot ovat siten jo tällä hetkellä Suomessa komission esittämien rajojen minimitason yläpuolella. Kirjanpitolakiin sisällytettiin puolestaan määritelmä keskisuurista yrityksistä kestävyysraportointidirektiivin täytäntöönpanon yhteydessä. Siten yritysten kokokriteerien tarkistuksia on Suomessa jo tehty sen ajanjakson aikana, jota komission inflaatiotarkastelu koskee (vuodet 2013–2023) ja jonka perusteella komissio esittää kokokriteerien raja-arvojen nostoja 25 %:lla.
5. Kokokriteerien raja-arvojen muutos vaikuttaa kestävyysraportointivalmistelun it-hankkeisiin ja datan jatkuvuuteen
Muutokset kokokriteereissä voivat aiheuttaa muutoksia myös it-järjestelmissä. Uusien kokokriteerien implementoinnilla voi olla vaikutusta historiallisesti tarkasteltavaan tietoon, eli se voi aiheuttaa tietokantojen yhdistelyä ja muutoksia tietokantojen hallinnassa. Tätä ei ole otettu huomioon esimerkiksi HE-luonnoksen vaikutusarviossa.
FINANSSIALA RY
Veli-Matti Mattila
Jäikö kysyttävää?
|Ota yhteyttä aiheen asiantuntijaan
