Luonnos hallituksen esitykseksi eduskunnalle laiksi tuloverolain muuttamisesta (ns. tosiasiallinen johtopaikka)

VN/4813/2026

Ehdotettu sääntely synnyttäisi uusia tulkintakysymyksiä

• FA kannattaa rahastopoikkeusongelman ratkaisemista pysyvästi.
• Nyt valittu ratkaisu aiheuttaa FA:n mukaan kuitenkin tulkintaongelmia ja parempi ratkaisu olisikin ollut säätää nykyisin voimassa oleva kategorinen rahastopoikkeus pysyväksi.
• Ehdotettu tuloverolain 9 a § 1 momentin 2-kohta ja erityisesti sitä selventävä 9 a § 2 momentti ovat vaikeaselkoisia ja FA:n mukaan niitä tulisi selventää.
• FA ehdottaa, että jatkovalmistelussa harkitaan selvennystä, jonka mukaan ehdotetun TVL 9a § 1 momentin 2-kohdassa mainittua edellytystä sovelletaan uuden vasta perustetun rahaston osalta vasta rahaston perustamisverovuotta seuraavan kolmannen verovuoden alusta lukien.

FA kannattaa sitä, että rahastopoikkeus on nyt tarkoitus ratkaista pysyvästi. FA olisi kuitenkin toivonut, että ratkaisu perustuisi voimassa olevaan poikkeussäännökseen, jonka muuttaminen pysyväksi samalla kun suomalainen rahastojen verotus nostetaan eurooppalaiselle tasolle olisi ollut mahdollinen vaihtoehto. Esitysluonnoksen sivulla 7 todetaan, että uusi säännös on tarpeellinen oikeustilan selventämiseksi eikä muuttamiseksi. Samalla sivulla esitetään, ettei uusi ratkaisu kuitenkaan tarjoa toimijoille yleisen verovelvollisuuden syntymisen osalta yhtä suurta varmuutta kuin nykyinen määräaikainen kategorinen rahastopoikkeus. FA pitää tätä ratkaisua valitettavana, sillä nykyinen poikkeussäännös ei aiheuta vastaavia käytännön tulkintakysymyksiä, joita FA havaitsee ehdotetussa säännöksessä.

Ehdotettu säännös määrittelee edellytykset, joiden täyttyessä ulkomaiselle rahastolle ei muodostu tosiasiallista johtopaikkaa rahastoyhtiön toiminnan perusteella. FA:n mukaan luonnostellun tuloverolain 9 a §:n 1 momentin 1 sekä 3–4 kohdissa olevat edellytykset ovat selkeät eikä niissä ole tulkintaongelmia.

Sen sijaan ehdotettu tuloverolain 9 a § 1 momentin 2-kohta ja erityisesti sitä selventävä 9 a § 2 momentti ovat FA:n mielestä vaikeaselkoisia ja aiheuttavat tulkintaongelmia. Erityisesti 2 momentin edellytys, jonka mukaan rahaston osuuksista vähintään 50 prosenttia tulee kuulua sijoittajille, jotka eivät ole läheisessä suhteessa rahastoyhtiöön, on epäselvä ja sitä tulee FA:n mukaan tarkentaa jatkovalmistelussa.

Mainitusta TVL 9 a § 1 momentin 2-kohdan luonnostellusta sanamuodosta tai 2 momentissa viitatusta verotusmenettelylain 31 §:n 4 momentista ei ilmene, minkä ajankohdan mukaan tai millä ajanjaksolla kyseinen omistusedellytys tulee täyttyä. Oletuksena tällöin lienee se, että edellytyksen tulisi täyttyä koko rahaston elinkaaren ajan ts. perustamisesta lakkaamiseen saakka. FA korostaa sitä, että tämä edellytys on kuitenkin haasteellinen erityisesti uusien vasta perustettujen rahastojen osalta.

Markkinakäytäntö uusien vasta perustettujen rahastojen osalta on, että uusia rahastoja perustettaessa varainhoitajat, konsernin treasury-yksiköt tai muut rahastoyhtiötä lähellä olevat yksiköt sijoittavat usein uusiin rahastoihin alkupääomaa edesauttaakseen rahaston toiminnan aloittamista, sujuvuutta ja ulkopuolisten sijoittamista rahastoon (ns. ”seed investments/seed capital -tilanteet”). Tällaiset sijoitukset ovat tilapäisiä, ei-strategisia eikä niiden tarkoituksena ole luoda sijoittajalle määräysvaltaa eikä taloudellista riippuvuussuhdetta rahastoyhtiön, rahaston tai sen sijoittajien välille. Tästä huolimatta HE-luonnoksessa oleva ajallisesti määrittämätön omistusedellytys voi aiheuttaa tilanteita, joissa ulkomaiselle rahastolle katsotaan edellä mainituissa ”seed investments” -tilanteissa syntyvän Suomeen tosiasiallinen johtopaikka rahastoyhtiön toiminnan perusteella. Esitetyn sääntelyn tarkoituksena ei liene olla puuttuminen näihin tilanteisiin.

Rahaston perustaminen edellyttää merkittäviä resursseja ja on prosessina aikaa vievä niin operatiivisten toimenpiteiden kuin viranomaismenettelyjenkin osalta. Rahastoliiketoiminnan luonteeseen kuuluu, että rahaston lanseerauksen onnistuminen riippuu markkinatilanteen lisäksi myyntikanavan priorisoinnista sekä sen aktiivisuudesta sijoittajakiinnostuksen herättämisessä. Usein rahaston sijoitustoiminnan käynnistäminen edellyttää siemensijoitusta, ja jotta rahaston perustamiseen liittyvät toimenpiteet eivät jäisi hyödyntämättä, tarvittava siemensijoitusjakso voi olla kestoltaan jopa kolme vuotta.

Jotta yllä mainitulta tulkintaongelmalta vältytään, FA ehdottaa, että jatkovalmistelussa harkitaan 9a §:än tehtävää selvennystä, jonka mukaan 1 momentin 2-kohdassa mainittua edellytystä sovelletaan uuden vasta perustetun rahaston osalta vasta rahaston perustamisverovuotta seuraavan kolmannen verovuoden alusta lukien. Mainittu ajallinen rajoitus ja sen taustat tulisi myös seikkaperäisesti avata hallituksen esityksen perusteluissa selventävine esimerkkeineen. Vastaavia säännöksiä löytyy myös kotimaisesta ja eurooppalaisesta rahastosääntelystä (liittyen esimerkiksi sijoituskohteita tai hajautusta koskeviin rajoituksiin)

Tuloverolain 9.8 §:n mukaan ”Yleisesti verovelvollista ulkomaista yhteisöä pidetään yleisesti verovelvollisena perustamis- tai rekisteröitymishetkestä tai tosiasiallisen johtopaikan muodostumishetkestä.” Vaikka säännöksessä ei sitä erityisesti mainita, tosiasiallisen johtopaikan perusteella syntynyt yleinen verovelvollisuus päättynee, kun tosiasiallinen johtopaikka Suomessa lakkaa. Jos ulkomainen rahasto katsotaan Suomessa yleisesti verovelvolliseksi pelkästään sen vuoksi että HE-luonnoksen 9 a.2 §:n omistusoikeusedellytys ei täyty, tulisi FA:n mukaan vähintään HE:n perusteluissa mainita selvyyden vuoksi, että yleinen verovelvollisuus päättyy omistusoikeusedellytyksen täyttyessä.

Hallituksen esitysluonnoksessa todetaan, että vaikka rahastolla olisi Suomessa tosiasiallinen johtopaikka, rahasto voisi kuitenkin olla Suomessa verovapaa yhteisö, jos tuloverolain 20 a §:n soveltamisedellytykset täyttyvät. Tämä rajaa HE-luonnoksen mukaan ennestään vähäisemmäksi niitä tilanteita, joissa muutos voisi vaikuttaa rahaston veronmaksuvelvollisuuteen Suomessa. Tältä osin FA huomauttaa, että alle 30 osuudenomistajan rahastot ovat muualla suhteellisen yleisiä ja tällaisia rahastoja hallinnoidaan myös Suomesta käsin. Kyse ei FA:n käsityksen mukaan ole vähäisestä määrästä rahastoja. Lisäksi rahaston katsominen Suomessa yleisesti verovelvolliseksi saattaisi joissain maissa vaikuttaa rahaston osuudenomistajien verotukseen, mikä tulisi myös huomioida hallituksen esityksen perusteluissa. Myös pelkkä mahdollisuus siitä, että rahasto voitaisiin katsoa yleisesti verovelvolliseksi on hankala ulkomaisen sijoittajan näkökulmasta ja voi heikentää suomalaisten rahastojen kilpailukykyä.

FINANSSIALA RY

Hannu Ijäs