FA esittää tarkennuksia esitysluonnokseen
- Finanssiala ry (FA) katsoo, että esitysluonnos sisältää leasingrahoituksen kannalta ongelmallisia elementtejä, joita tulee tarkentaa.
- Maatuulivoimalan purkuvelvoite ja vakuuden asettamisvelvoite tulee kohdistaa taholle, joka tosiasiallisesti harjoittaa tuulivoimatoimintaa ja hyötyy sen tuottamasta taloudellisesta tuloksesta, eikä taustalla toimiville rahoittajille.
VN/7272/2024
Esityksessä ehdotetaan säädettäväksi uusi laki käytöstä poistetun maatuulivoimalan purkamisesta ja purkuvakuudesta sekä muutettavaksi rakentamislakia. Uudessa laissa säädettäisiin mm. voimalan omistajan velvollisuudesta purkaa käytöstä poistettu maatuulivoimala ja palauttaa puretun tuulivoimalan sijaintipaikka voimalan rakentamista edeltäneeseen tilaan.
- Purku- ja vakuuden asettamisvelvoitteen kohdistaminen oikealle taholle
Rahoitusleasingissä leasingyhtiö rahoittaa leasingkohteen rakentamisen ja omistaa leasingkohteet, mutta niiden hallinta- ja käyttöoikeus ovat koko sopimuskauden leasingvuokralaisella. Tuulivoimalahankkeissa leasingrahoittaja toimii hankkeen taustalla eikä osallistu tuulivoimapuiston rakentamis- tai muiden lupien hankintaan tai rakentamishankkeen toteuttamiseen muutoin. Vaihtoehtoisesti maatuulivoimalan rahoitus voidaan järjestää pankkilainalla, jonka vakuutena käytetään mm. kiinteistökiinnityksiä.
Esitysluonnoksen mukaan purkamisvelvollisuus (2 §) ja vakuuden asettamisvelvollisuus (4 §) kohdistuvat voimalan omistajaan. Rahoitusleasingissä tämä tarkoittaisi leasingrahoittajaa, mikä asettaa rahoitusmuodot — erityisesti vakuudellisen pankkilainan ja rahoitusleasingin — keskenään eriarvoiseen asemaan. Rahoitusleasingin eriarvoinen kohtelu vakuudelliseen lainarahoitukseen verrattuna voi vaikeuttaa kyseisen rahoitusmuodon käyttöä ja näin ollen heikentää yritysten rahoitusmahdollisuuksia.
Toisekseen leasingrahoittajat ovat tyypillisesti luottolaitoksia tai niiden tytäryhtiöitä, jotka eivät tyypillisesti anna omista rahoitusjärjestelyihin liittyvistä velvoitteistaan vakuuksia, eikä tällainen vaatimus olisi riskienhallinnan näkökulmasta tarkoituksenmukainen. Lakiesityksen 4 §:n mukainen ratkaisu johtaisi siihen, että leasingrahoittajan tulisi tuulivoimapuiston omistajan ominaisuudessa hankkia vakuus eli esimerkiksi pankkitakaus kilpailevalta luottolaitokselta, mikä ei vastaa rahoitusmarkkinoiden käytäntöä eikä paranna vakuuden tarkoitusta.
Esityksen oikeusvertailussa tarkastelluissa maissa vastuuta purkamisesta ja/tai vakuudesta ei ole asetettu voimalan omistajalle, vaan toiminnanharjoittajalle tai tuulivoimatoimintaa koskevan luvan haltijalle. Suomessa lakiesityksen mukaan esimerkiksi jätelain mukaan tuulivoimatoiminnassa syntyvän jätteen haltija ja jätehuollosta vastaava taho on ensisijaisesti toimintaa harjoittava yhtiö, ei omistaja. Vastaavasti esimerkiksi laki uusiutuvilla energianlähteillä tuotetun sähkön tuotantotuesta (1396/2010) kohdistaa tuotantotuen sähköntuottajalle eli taholle, joka tuulivoimapuistoa operoi, ei voimalan omistajalle.
FA katsoo edellä kuvatun vuoksi, että maatuulivoimalan purkuvelvoite ja vakuuden asettamisvelvoite tulee kohdistaa taholle, joka tosiasiallisesti harjoittaa tuulivoimatoimintaa ja hyötyy sen tuottamasta taloudellisesta tuloksesta, ei rahoitusmuodon perusteella määräytyvälle muodollisjuridiselle omistajalle. Lain 2 §:n ja 4 §:n perusteluja tulee täsmentää tältä osin. Voimalan omistajan sijasta lainkohdissa tulisi viitata tuulivoimayhtiöön tai tuulivoimatoimintaa harjoittavaan yhtiöön.
- Tarkennuksia pykäliin
4 § (Vakuuden asettaminen ja vakuuden määrä):
FA huomauttaa, että esityksen sanamuotoa tulisi tarkentaa talletusvakuuden (pantattu talletus) osalta. Talletusvakuuden antaja ei ole pankki vaan yhtiö, jonka nimiin pankkitili on avattu ja jonka omaisuuserästä on tällöin kyse. Luottolaitos voi toimia tilipankkina asiakkaansa antamalle talletusvakuudelle, mutta ei itse voi toimia sellaisen antajana.
5 § (Vakuuden voimassaolo):
Esitysluonnoksen sana ”yhtäjaksoisesti” aiheuttaa operatiivisen haasteen vanhentumislain näkökulmasta. Käytännössä toistaiseksi voimassaolevat takaukset uusitaan ennen 10 vuoden määräaikaa, jotta vanhentumislain 8 §:n mukainen 10 vuoden vanhentumisaika saadaan tehokkaasti katkaistua. Pankkitakauksen voimassaolo ja mahdollinen pidennys on asiakaan ja pankin välillä sovittava asia.
FA painottaa, että tuulivoimaprojektien pitkä elinkaari huomioiden vakuutta ja sen antajaa tulee voida vaihtaa vakuusvelvoitteen aikana tuulivoimaprojektia koskevien mahdollisten uudelleenrahoitusten yhteydessä.
FINANSSIALA RY
Hannu Ijäs
Jäikö kysyttävää?
|Ota yhteyttä aiheen asiantuntijaan