Lausunto

Luottolaitoksen ja sijoituspalveluyrityksen tilinpäätöksestä, konsernitilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta annetun valtiovarainministeriön asetuksen muuttaminen

  • Finanssialan (jäljempänä FA) mukaan Valtiovarainministeriön (jäljempänä VM) esittämät muutokset Valtiovarainministeriön asetukseen 76/2018 (jäljempänä VMA) ovat toivottuja ja tulevat yleisesti poistamaan kansallisessa sääntelyssä rahoitussektorilla sovellettavien tiettyjen IFRS-standardien ja kansallisten periaatteiden välisiä tarpeettomia eroja, lisäämään tilinpäätöstietojen luotettavuutta ja vähentämään ajan saatossa eri sääntömuutosten yhteydessä kumuloituneen epäolennaisen tiedon määrää.
  • Asetukseen tehdyt muutokset joustavoittavat Finanssivalvonnan Rahoitussektorin määräyksien ja ohjeiden 2/2016 (jäljempänä MOK) sisältämiä erien esittämistä ja liitetietoja koskevia vaatimuksia verrattuna luottolaitosten konsernitilinpäätöksiin.
  • VMA:en on vielä jäämässä useita sellaisia kohtia, jotka FA näkee vanhentuneina ja toivoo, että myös ne joko poistettaisiin tai muutettaisiin. Osa niistä juontuu vuonna 1986 annetusta pankkien ja muiden rahoituslaitosten tilinpäätöksestä ja konsolidoidusta tilinpäätöksestä annetusta direktiivistä 86/635/ETY (jäljempänä pankkidirektiivi).
  • FA toivoo, että VM vaikuttaisi osaltaan EU:ssa, että pankkidirektiivi tultaisiin päivittämään ottaen huomioon muussa sääntelyssä tapahtuneet muutokset (kuten kansainvälisen tilinpäätösraportoinnin soveltaminen kansallisessa tilinpäätöksessä ja vakavaraisuuden Pilari 3-liitetiedot), jotta useammat alan toivomat päivitykset kansalliseen tilinpäätösraportointiin (tasekaavat, tuloslaskelmakaavat ja liitetiedot) olisi jatkossa mahdollista tehdä mukaan lukien myös se, missä sääntelyn edellyttämät tiedot esitetään (ts. tilinpäätös vs. muut julkaistut raportit).
  • FA toivoo myös, että VM:n arvioidessa rahoitussektorin päivitettäviä kansallisia tilinpäätösvaatimuksia nyt ja jatkossa huomioon otettaisiin selkeämmin, että tilinpäätöksessä sovellettava periaate perustuu olennaisuuteen sekä oikean ja riittävän kuvan antamiseen vakavaraisuudessa sovellettavan varovaisuusperiaatteen sijasta.

VN/5624/2022

1       Tuloslaskelmaa koskevat liitetiedot

1.1       16 § 1 momentin 4 kohta

FA on samaa mieltä tehdystä terminologisesta muutoksesta, koska se kuvaa paremmin rahoitusvälineiden nettotuottoja, on yhdenmukainen tuloslaskelmakaavaan tehdyn muutoksen kanssa sekä on yhteneväisempi konsernitilinpäätöksen termien kanssa silloin, jos tilinpäätösraportoija tekee konsernitilinpäätöksensä IFRS-standardien perusteella.

FA kuitenkin huomauttaa, että ala ei pidä käypään arvoon tuloslaskelman kautta kirjattujen rahoitusvälineiden nettotuottojen liitetietoerittelyssä käyvän arvon muutosten lisäksi edellytettyjä toteutuneita tuottoja merkityksellisenä tai olennaisena tietona, koska kyseisellä tavalla kirjatut rahoitusvälineet merkitään aina käypään arvoon taseeseen, jolloin tuloslaskelmaan kirjattujen realisoituneiden tuottojen ja tappioiden määrä on yleensä pieni. Kansainväliset tilinpäätösstandardien liitetiedot (IFRS:n liitetiedot) edellyttävät tällaisen tiedon sijasta laajoja tietoja mm. siitä, mitä menetelmiä on käytetty käyvän arvon määrittämisessä ja miltä osin eri menetelmiä on sovellettu taseessa oleviin rahoitusinstrumentteihin. Kyseisiä IFRS-standardeja sovelletaan tällä hetkellä myös rahoitussektorin kansallisessa sääntelyssä.  Ala peräänkuuluttaakin merkityksellisten ja olennaisten tietojen esittämistä.

1.2       16 § 1 momentin 9 kohta

FA on samaa mieltä, että tytäryhtiöosakkeiden ja omistusyhteisyritysten osakkeiden ja osuuksien arvonalentumistappioiden jakautuminen esitetään jatkossa aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden yhteydessä. Aiemmin kyseiset erät esitettiin rahoitusvälineiden arvonalentumisten yhteydessä, mikä poikkesi IFRS:n mukaisesta esittämisestä eikä siten ollut selkeää.

1.3       16 § 1 momentin 5 kohta – ei ole mukana muutosehdotuksessa

FA:n mielestä nyt muuttumattomaksi jätetty VMA:n liitetietovaatimus 16 § 1 momentin 5. kohta ”Suojauslaskennan nettotulos eriteltynä suojaukseen käytettyjen johdannaissopimusten ja muiden käypään arvoon tulosvaikutteisesti määriteltyjen muiden rahoitusvarojen ja -velkojen käypien arvojen nettomuutokseen ja suojauksen kohteena olleiden tase-erien käypien arvojen nettomuutokseen” on päällekkäinen liitetietovaatimus nyt jo voimassa olevan Finanssivalvonnan Määräysten ja ohjeiden 12.3.9-luvun ”Suojauslaskennasta esitettävät tiedot”-kappaleen edellyttämien liitetietojen kanssa.

Kyseinen luku pitää sisällään myös VMA:n liitetietovaatimusta yksityiskohtaisemmat ja laajemmat IFRS 7:n edellyttämät tietovaatimukset suojauskohteiden ja suojausinstrumenttien käypien arvojen muutoksista sekä tuloslaskelmaan kirjatuista suojauslaskennan tehottomista osuuksista suojaustyypeittäin (IFRS 7.24A(c), IFRS 7.24B(a)(iv), IFRS 7.24B(b)(i), IFRS 7.24C(a)(i), IFRS 7.24C(b)(ii)). Nähdäksemme nämä liitetietovaatimukset kattavat siis VMA:n edellyttämän suojauslaskennan nettotuloksesta annettavan liitetietoerittelyn.  

Tähän kohtaan lausuntopyynnössä ei ole esitetty tehtävän muutoksia. Ehdotamme kuitenkin, että selkeyden vuoksi eri sääntelykehikoiden päällekkäiset liitetietovaatimukset tulisi poistaa. FA:n mielestä päällekkäisen liitetiedon poistaminen helpottaa myös viranomaisen hallinnollista taakkaa tulevia päivityksiä silmällä pitäen.

2       Taseen vastaavia ja vastattavia koskevat liitetiedot

2.1       17§ 1 momentin 3 kohta

FA pitää hyvänä, että jatkossa liitetietoerittely voidaan tehdä muullakin tavoin kuin tase-erittäin. FA ehdottaa kuitenkin selkeyden vuoksi harkitsemaan sanamuodon muuttamista esim. seuraavasti:

  • ” – – -odotettavissa olevien luottotappioiden määrän mukainen vähennys eriteltynä taseen osalta ja taseen ulkopuolisten erien osalta” tai
  • ” – – -odotettavissa olevien luottotappioiden määrän mukainen vähennys eriteltynä taseen sekä taseen ulkopuolisten erien osalta”.

Vaihtoehtoina esitetyissä sanamuodoissa pyritään selkiyttämään sitä, ettei vaatimuksessa edellytetä taseen erien mukaista erittelyä (”taseen – – – erien osalta”).

2.2       17 § 1 momentti 4 kohta ja 18§ 1 momentti 3 kohta

FA pitää hyvänä, että VMA:n liitetietovaatimuksesta on poistettu käypien arvojen erittely niiden kirjanpitoarvoon tase-erittäin, jolloin liitetiedon esittämiseen tulee joustavuutta ja erillisyhtiöissä käypien arvojen raportointi voi siten olla konsernitilinpäätöksessä raportoidun kaltainen.

2.3       17 § 1 momentti 6 kohta ja 18 § 1 momentti 4 kohta

Liitetiedon muuttaminen niin, että maturiteettijakauma esitetään rahoitusvarojen ja -velkojen osalta kaikkien taseen saamisten ja velkojen sijaan, on FA:n mielestä hyvä asia.

Kuitenkin liitetieto tulee esittää edelleen tasekaavan mukaisesti tase-erittäin, mikä on joustamaton verrattuna mm. muihin yllä oleviin muutettuihin kohtiin. Vastaavaa vaatimusta ei ole kansainvälisisissä tilinpäätösstandardeissa. (IFRS 7 Rahoitusinstrumentit: Tilinpäätöksessä esitettävät tiedot, mitä myös rahoitussektorin kansallisissa säännöksissä sovelletaan).

Peruste tase-erittäin esitettävästä liitetiedosta on johdettu Pankkidirektiivin 40 artiklan kohdasta 3a. FA toivookin, että vuodelta 1986 peräisin olevaa pankkidirektiiviä esitetään EU:ssa modernisoitavaksi.

3       Liitteet: tuloslaskelma- ja tasekaavat

FA näkee VM:n esittämät muutokset tuloslaskelmakaavoihin tarpeellisina ja on sitä mieltä, että muutokset selkiyttävät tilinpäätösinformaatiota huomioiden myös sen, että luottolaitosten konsernitilinpäätöksen ja erillistilinpäätösten tasekaavat ovat jo termienkin osalta lähempänä toisiaan.

FA:n esittämiä muutosehdotuksia (esim. ehdotus mahdollisuudesta esittää tuotot oman pääoman ehtoisista sijoituksista alempana tuloslaskelma-kaavassa) on jonkin verran rajoittanut pankkidirektiivin ja tilinpäätösdirektiivin sisällöstä tehdyt tulkinnat siitä, miltä osin pankkidirektiivissä esitettyjä luottolaitosten kaavoja tulee seurata sellaisenaan ja miltä osin niissä on tulkinnanvaraa esimerkiksi sen perusteella, että luottolaitokset soveltavat kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja (IFRS-standardeja) rahoitusinstrumentteihin.

Tulos- ja tasekaavojen yhteyteen olisi hyvä myös konkreettisesti tuoda ilmi asia, että rivien ja osasummien lisääminen kaavoihin on mahdollisia.

4       Liitetietovaatimuksiin ja päälaskelmakaavoihin jää vielä muita FA:n mielestä päivittämättömiä ja vanhentuneita kohtia

VMA:ssa on edelleen tietovaatimuksia, jotka koetaan rahoitussektorilla vanhentuneiksi tietotarpeiksi ja jotka ovat osin jo korvautuneet rahoitussektorin kansallisessa sääntelyssä sovellettavilla kansainvälisten tilinpäätösstandardien edellyttämillä tai vakavaraisuussääntelyn edellyttämillä liitetiedoilla. Joihinkin säädöksiin on viitattu jo yllä olevassa tekstissä.

Myös päälaskelmien rakenne erityisesti taseen esittämisessä perustuu pitkälti vuoden 1986 pankkidirektiiviin.

4.1       Vuoden 1986 pankkidirektiivi

Vaatimukset tulevat useissa tapauksissa vuoden 1986 pankkidirektiivistä, jota ei olla sittemmin päivitetty. FA toivoo, että osittain vanhentunutta pankkidirektiiviä voitaisiin päivittää huomioimaan paremmin rahoitussektoria koskevan yleinen sääntelyn kehitys ja samalla yhdenmukaistamaan direktiivi kansainvälisten tilinpäätösperiaatteiden kanssa.

Pankkidirektiivin tasekaava on vaikuttanut mm. siihen, että rahoitussektorin tasekaava pysyy lähes muuttumattomana. Mahdollisuus IFRS:n kanssa yhdenmukaiseen konsernituloslaskelman ja -taseen esittämiseen lisäisi tietojen luotettavuutta ja vertailtavuutta. Tällä hetkellä pankkidirektiivin mukainen tasekaava edellyttää mm. keskuspankkirahoitukseen oikeuttavien saamistodistusten esittämistä omalla rivillään taseessa eikä sen yhdistelyä Saamistodistukset-riviin sallita.

Pankkidirektiivistä johtuvia mutta tällä hetkellä muussa sääntelyssä olennaisuus huomioiden huomioon otettuja korvaavia VMA:n liitetietoja ovat ainakin osittain mm.

  • 17 §1 momentin 7 ja 18 § 1 momentin 5 kohdat ”tase-erien erittely koti- ja ulkomaanrahan määräisiin eriin” edellyttää yksityiskohtaista tietoa valuuttaeristä. Pankkidirektiivin 41 artiklan 2g-kohta edellyttää ulkomaanrahan määräisten varojen ja velkojen kokonaismäärää muunnettuna siksi valuutaksi, jona tilinpäätös laaditaan. Nyt edellytetty VMA-liitetieto  ylittää myös pankkidirektiivin sääntelyn.
  • 17 § 1 momentti kohta 14 ” Arvopaperit rahoitusvälineryhmittäin jaoteltuna julkisesti noteerattuihin ja muihin arvopapereihin…” tulee osittain Pankkidirektiivin 41 artikla 2a-kohdasta, mikä edellyttää esitettäväksi ”…siirrettävien arvopapereiden jakautuminen pörssissä noteerattuihin ja noteeraamattomiin arvopapereihin”. Kohdan 14 liitetieto on päällekkäinen nykyisin rahoitussektorin kansallisissa tilinpäätöksissä edellytettyjen IFRS-standardien (IFRS 13: Käyvän arvon määrittäminen) MOK:ssa edellytettyjen liitetietojen kanssa.
  • VMA 17 § 1 momentin17. kohta ”Keskuspankkirahoitukseen oikeutetut saamistodistukset”- esittäminen taseessa on esityksessä jätetty muuttumattomaksi.  Liitetietovaatimus on tälläkin hetkellä päällekkäinen, kummalla tahansa tavalla vaatimus esitetään; a) Tasekaavassa (liitteissä 3 ja 7) edellytetyn alarivikohtaisen esittämisen kanssa tai vastaavasti; b) 17 § 1 momentin 1 kohdan kanssa, mikä edellyttää sisennettyjen erien erittelyn liitetiedoissa, jos tasekaavassa kyseisiä alarivejä ei ole esitetty. FA näkee tämän liitetietovaatimuksen tarpeettomana. Kansallisen liitetiedon antama informaatio käy selville muualta pankkisääntelystä.  Ainakin edellytetty päällekkäinen toisto taseen rivin ja eri liitetietojen muodossa tulisi poistaa.

4.2       Ei-pankkidirektiivistä johtuvat kansalliset liitetietovaatimukset

Pankkidirektiivistä johdettujen liitetietojen lisäksi VMA:n asetuksessa edellytetään liitetietoja, jotka FA kokee muuhun sääntelyyn tehdyistä päivityksistä johtuen vanhentuneina. Tällaisena kansallisena liitetietona FA pitää mm. ”Saamistodistusten erittelyä vaadetyypeittäin” (VMA 17 § 1 mom 5 kohta). FA tiedustelee nykyistä perustetta tällaisen kansallisen liitetiedon erilliselle edellyttämiselle. Vastaavaa erittelyä ei anneta IFRS-konsernitilinpäätöksen rahoitusinstrumenttien liitetiedoissa.

Lisäksi kansallisissa liitetietovaatimuksissa edellytetään vakavaraisuuteen liittyviä liitetietoja (kuten 18§ 1 momentti 10 ja 12 kohdat), joiden esittämistä FA on ehdottanut siirrettävän muiden vakavaraisuudesta annettavien tietojen (omien varojen vähimmäislaskelmat) yhteyteen, mikä olisi tilinpäätöksen lukijallekin selkeämpää.

FINANSSIALA RY

Veli-Matti Mattila

Johtaja, pääekonomisti

Jäikö kysyttävää?

|

Ota yhteyttä aiheen asiantuntijaan

Taloudellinen sääntely

Teija Rehn

Johtava asiantuntija