Maakaaren muutostarpeet: työryhmän mietintö

Finanssiala ry (FA) yhtyy pääpiirteissään maakaaren muutostarpeita kartoittaneen työryhmän mietintöön. FA:lla oli edustaja työryhmässä.
FA kuitenkin katsoo, että kiinteistövaihdannan sähköistämistä voisi edistää myös työryhmän toimeksiantoa rohkeammin.

VN/27926/2021

FA tukee maakaaren muuttamista mietinnön suuntaviivojen mukaisesti

Finanssiala ry (FA) yhtyy pääpiirteissään maakaaren muutostarpeita kartoittaneen työryhmän mietintöön. FA:lla oli edustaja työryhmässä.
FA kuitenkin katsoo, että kiinteistövaihdannan sähköistämistä voisi edistää myös työryhmän toimeksiantoa rohkeammin.

1 Yleiset huomiot työryhmämietinnöstä

Työryhmämietinnössä on sen toimeksiannon puitteissa käsitelty kattavasti maakaaren muutostarpeita. Esitetyt muutokset ovat enimmäkseen oikeansuuntaisia. Työryhmän toimeksianto ja käytettävissä olleen ajan rajallisuus eivät kaikilta osin mahdollistaneet kiinteistöjen vaihdannan ja sen rahoituksen kannalta tärkeiden kysymysten, kuten sähköisen kaupankäynnin vielä nopeampaa vauhdittamista.

2 Työryhmän ehdotusten vaikutukset

Sähköisen kiinteistökaupan lisääminen nykytasostaan auttaisi mietinnössä mainittuun tapaan erityisesti kiinteistöjen vaihdannan ammattimaisia toimijoita, kuten pankkeja. Transaktiokustannusten aleneminen koituisi kuitenkin myös esimerkiksi yksityishenkilöiden hyödyksi.

Pankeille koituvia säästöjä ei voida tässä vaiheessa euromääräisesti arvioida tarkasti, koska mahdollisten järjestelmämuutosten yksityiskohdat eivät vielä ole tiedossa.

Työryhmän yksittäisten ehdotusten vaikutuksiin FA ottaa tarkemmin kantaa kutakin ehdotusta koskevaan kysymykseen vastatessaan.

3 Kansainvälinen vertailu

Pohjoismaihin keskittyminen kansainvälisessä vertailussa on perusteltua, koska näiden maiden kiinteistökirjaamisjärjestelmät muistuttavat eniten Suomea. Ehdotuksen jatkovalmistelussa vertailua voisi laajentaa suurimpiin EU-maihin, kuten esimerkiksi Saksaan ja Ranskaan.

4 Kirjallista kiinteistökauppaa koskevat ehdotukset

Työryhmän toimeksianto ei mahdollistanut kirjallisesta kiinteistön kaupasta luopumisesta ehdottamista. Yksityishenkilöiden vaihtelevat asiointimahdollisuudet huomioiden mahdollisuus kirjalliseen vaihdantaan on hyvä säilyttää tulevaisuudessakin. Toisaalta kaikille osapuolille edullisempaan sähköiseen kaupantekoon tulisi rohkaista, koska siitä perittävät maksut olisivat hyvin todennäköisesti todellisia kustannuksia vastaavasti alhaisempia kuin kirjallisesta kiinteistökaupasta perittävät maksut.

5 Sähköistä kiinteistökauppaa koskevat ehdotukset

Mittakaavaetujen saavuttamiseksi sähköistä kiinteistönvaihdantaa olisi lisättävä huomattavasti. Yksityisten toimijoiden ylläpitämien kaupankäyntijärjestelmien mahdollistaminen voisi olla avain tähän. Kiinteistövaihdannan luotettavuuden turvaamiseksi ja vastuukysymysten selkeyttämiseksi mietinnössä mainitut lupa- ja auditointimenettelyt ovat kuitenkin tärkeitä.

Myös nykyisen kiinteistökaupan verkkopalvelun kehittäminen on mahdollista, jos siihen voidaan ohjata riittävästi voimavaroja. Järjestelmän toiminnallisuuden parantamisen lisäksi sen käyttöön liittyvää ohjausta olisi tärkeää lisätä.

6 Esisopimuksen muotovaatimuksen keventäminen

FA kannattaa mietinnössä esitettyä sääntelyvaihtoehtoa 2 (mietinnön sivut 92–93), jossa voidaan ilman nykyisen muotovaatimuksen noudattamista sopia kaupasta vetäytymisestä maksettavasta korvauksesta.

7 Kiinteistökaupan varainsiirtovero

FA yhtyy työryhmän näkemykseen siitä, että varainsiirtoveron muutostarpeita tarkastellaan uudelleen, kun sähköisen kiinteistökaupan edistämiseksi tarkoitetusta sääntelymallista on tarkempia tietoja. Nykyiseen menettelyyn ei pidemmällä aikavälillä tulisi pitäytyä. Alustavasti FA kannattaa varainsiirtoveron valvonnan eriyttämistä kirjaamismenettelystä tai menettelyn automatisointia, jos veron valvonta halutaan tehdä kirjaamisen yhteydessä. Yksi valmistelun aikana esitetty mahdollinen vaihtoehto on luoda kiinteistön ostajalle avoin saatava OmaVero-palveluun, jonne kirjaamisviranomainen tai kaupankäyntijärjestelmä toimittaa tarvittavat tiedot.

8 Kiinteistön kauppa perustettavan yhtiön lukuun

FA puoltaa mietinnössä esitettyä vaihtoehtoa 2 (s. 94–95), jossa huomioidaan myös muut yhtiömuodot kuin osakeyhtiöt.

9 Työryhmän mietinnössä erikseen mainitsemattomat kiinteistön kauppaan liittyvät kysymykset

Ei kommentteja.

10 Panttaamattomuussitoumuksen kirjaamismahdollisuus

FA kannattaa panttaamattomuussitoumuksen kirjaamisen mahdollistamista silloinkin, kun sitoumuksen antaa muu taho kuin elinkeinonharjoittaja. Kuten mietinnössä todetaan, panttaamattomuussitoumus on tarpeen esimerkiksi asuntoluotonannossa kuluttajille tilanteissa, joissa luoton vakuudeksi pantattu asuinhuoneisto sijaitsee pienessä asunto-osakeyhtiössä. Jos yhtiö on pantannut kiinteistönsä oman luottonsa vakuudeksi ja kiinteistö on realisoitava, voi osakehuoneistopantti menettää arvonsa.

Kirjauksen keston ulottaminen koko kiinteistöpantilla turvattavan saamisen perustana olevan luottosopimuksen voimassaoloajaksi on tärkeää. Kirjaamiskelpoisuutta pohtiessa olisi huomioitava myös käytännön luotonantotoiminnassa tavalliset tilanteet, joissa luottosopimus on tehty, mutta velallinen ei ole nostanut luottovaroja kokonaisuudessaan tai lainkaan.

Esimerkiksi yritysluotonannossa usein käytettyjen limiittiluottojen kohdalla on tavanomaista, ettei yritys käytä sille myönnettyä luottoa välittömästi luottosopimuksen tekemisen jälkeen. Kuluttajaluotonannossakin ilmenee tilanteita, joissa kiinteän omaisuuden hankkimiseen tarkoitettua luottoa ei ole kokonaisuudessaan nostettu ennen kuin omistus on jo siirtynyt panttaamattomuussitoumuksen antavalle taholle.

Jatkovalmistelussa esityksen perusteluja olisikin hyvä täsmentää velkasuhteen olemassaolon (mietinnön s. 142) osalta niin, että velkasuhteen katsottaisiin panttaamattomuussitoumuksen kirjaamiseen oikeuttavalla tavalla olevan olemassa, kun luottosopimus on tehty.

Ehdotetun MK 17:1a:n mukaan panttaamattomuussitoumuksen kirjaus tehdään viideksi vuodeksi, ellei saamisen määräajasta ole sovittu. Luottoa ei kuitenkaan aina makseta takaisin alkuperäisen takaisinmaksuaikataulun mukaisesti. Velallinen ja velkoja voivat sopia takaisinmaksuaikataulun muutoksesta ja mahdollista on sekin, ettei velallinen maksa luottoa kokonaisuudessaan takaisin eräpäivään mennessä. Jatkovalmistelussa olisikin huomioitava myös nämä, kirjauksen automaattisen poistamisen kannalta ongelmalliset tilanteet.

Sekaannuksia voi syntyä, sillä panttaamattomuussitoumus on luotonantajan ja asiakkaan välillä voimassa riippumatta siitä, onko sitä koskeva kirjaus poistettu. Yksi mahdollinen ratkaisu olisi, että panttaamattomuussitoumusta koskeva kirjaus olisi voimassa toistaiseksi ja poistettaisiin hakemuksesta kiinnityksen kuolettamista vastaavin edellytyksin.

Työryhmän mietinnössä ei oteta kantaa tilanteisiin, joissa ennen panttaamattomuussitoumuksen antamista kirjattujen kiinnitysten rahamäärä on suurempi kuin se saatava, jonka vakuudeksi kiinteistö on annettu ja jonka turvaamiseksi panttaamattomuussitoumus on tehty. Näissä tilanteissa velallinen voi haluta hyödyntää vapaata vakuusarvoa hakeakseen luottoa muulta kuin siltä luotonantajalta, jonka saatavaa panttaamattomuussitoumuksella turvataan. Sitoumuksen ehdoissa kuitenkin yleensä edellytetään luotonantajan suostumusta tällaisen jälkipantin antamiseen. Jatkovalmistelussa säännösehdotusta olisi hyvä täsmentää niin, että panttaamattomuussitoumuksen kirjauksesta voisi ilmetä, mahdollistaako sitoumus paremmalla etusijalla olevien kiinnitysten hyödyntämisen ilman sitoumuksen saajan suostumusta vai ei.

11 Maakaaren terminologian muuttaminen

Sähköisen panttikirjan käsitteestä luopuminen on johdonmukaisuussyistä ymmärrettävää, vaikka siitä aiheutuukin kiinteistövaihdannan toimijoille kustannuksia. Sopimusmallien ja sisäisten ohjeiden päivittämiseksi vastaamaan muuttunutta sääntelyä toimijoille olisi varattava riittävä siirtymäaika.

12 Kiinnitys vesialueen vuokraoikeuteen

FA kannattaa mietinnön mukaisia muutosehdotuksia, joiden uskoo osaltaan helpottavan vihreää siirtymää edistävien hankkeiden rahoitusmahdollisuuksia.

13 Muut kiinteistöpanttioikeuteen liittyvät kysymykset

Ei kommentteja.

14 Erityisiin oikeuksiin liittyvät asiat sähköisen kiinteistövaihdannan palveluissa

FA kannattaa työryhmän ehdotusta.

15 Vuokra- ja käyttöoikeuden kirjaamista koskevat ehdotukset

FA kannattaa työryhmän ehdotusta huomauttaen kuitenkin, että yksityisten sähköisten allekirjoitusten mahdollistamiseen kannattaa suhtautua avoimesti. Niiden asianmukaisuutta voitaisiin todennäköisesti valvoa samankaltaisella lupa- ja auditointimenettelyllä kuin mahdollisten yksityisten kaupankäyntijärjestelmien. Mahdollista toki on, ettei valvontaan olisi helppoa löytää riittävästi resursseja esimerkiksi palveluntarjoajien määrän vuoksi.

16 Erityistä oikeutta koskevan kirjauksen poistaminen

FA kannattaa työryhmän ehdotusta painottaen riittävän selvityksen esittämisen merkitystä.

17 Hallinnanjakosopimuksia koskevat ehdotukset

FA tukee mietinnön mukaista vaihtoehtoa 2, jossa hallinnanjakosopimuksen kirjaamisoikeudellisia edellytyksiä selkeytettäisiin säätämättä kuitenkaan sopimuksen sisällöstä tarpeettoman yksityiskohtaisesti.

18 Sale and lease back -järjestelyjen salliminen

FA kannattaa pääosin mietinnön mukaista vaihtoehtoa 2, jossa sale and lease back -järjestelyt sallitaan kaikille rakennuksille, koneille ja laitteille. Järjestelyjen salliminen lisäisi mietinnössä mainittuun tapaan kiinteistöihin liittyviä rahoitusmahdollisuuksia.

Sale and lease back -järjestelyn mahdollistavan kirjauksen tekeminen vain parhaalle etusijalle on sinänsä perusteltua. Suostumusta kirjauksen tekemiseen tulisi kuitenkin edellyttää paitsi haetun kirjauksen kohteena olevaan kiinteistöön kohdistuvien panttioikeuksien haltijoilta, myös tahoilta, joiden hyväksi tehtyä panttaamattomuussitoumusta koskeva kirjaus kiinteistöön on vahvistettu. Kiinteistöllä olevien rakennusten tai laitteiden ainesosa- tai tarpeistosuhteen lakkaaminen kiinteistöön voi vaikuttaa huomattavastikin kiinteistön arvoon ja panttaamattomuussitoumuksella suojatun velkojan asemaan.

19 Rakennusta tai laitetta koskevan kirjauksen mahdollistaminen muussa kuin elinkeinotoiminnassa

FA ei vastusta rakennusta tai laitetta koskevan oikeuden kirjaamisen soveltamisalan laajentamista ehdotetusti.

20 Kiinteistön salainen omistus

FA kannattaa toisen maalla olevan rakennuksen omistajan oikeusaseman selkeyttämistä niin, että rakennuksen kuuluminen kiinteistöön voitaisiin vahvistaa erillisellä kirjauksella. Kirjaamismahdollisuus on sekä omistajien itsensä että luotonantajien etujen mukainen tapa järjestää asia niin, ettei rakennuksen omistuksesta synny ongelmia aiheuttavia epäselvyyksiä.

21 Muut erityisen oikeuden kirjaamiseen liittyvät kysymykset

Ei kommentteja.

22 Asiavirheen korjaaminen

FA kannattaa mietinnön mukaista vaihtoehtoa 2, jossa asiavirheen korjaaminen ei edellyttäisi asianosaisen suostumusta, jos virhe on aiheutunut tämän omasta menettelystä.

23 Kirjaamisviranomaisen sisäinen työnjako

FA kannattaa kirjaamisviranomaisen sisäisen työnjaon joustavoittamista mietinnössä esitetyn vaihtoehdon 2 mukaisesti.

24 Kirjaamisasian vireilletulon ajankohta

FA puoltaa mietinnön mukaista vaihtoehtoa 2, jossa vireilletuloa koskeva sääntely yhtenäistetään osakehuoneistorekisteriä koskevan sääntelyn kanssa sähköistä asiointia tarkoituksenmukaisesti edistävällä tavalla niin, että vireilletulon ajankohta määrittyy entistä tarkemmin sen ajankohdan mukaan, jolloin hakemus tosiasiassa saavuttaa kirjaamisviranomaisen.

25 Poikkeus hallintolain mukaisesta oikaisuvaatimusmahdollisuudesta kirjaamisasian automaattisessa ratkaisussa

FA kannattaa mietinnön mukaista poikkeusta, jossa luonnolliselle henkilölle ei tarvitsisi automaattisessa ratkaisutoiminnassa varata oikaisuvaatimusmahdollisuutta, kun kirjaamisasia ratkaistaan vaatimuksen mukaisesti.