Määräykset ja ohjeet 2/2016 Rahoitussektorin kirjanpito, tilinpäätös ja toimintakertomus

FIVA/2022/996

Finanssiala pitää määräyksiin ja ohjeisiin tehtyjä päivityksiä hyvinä ja selkeyttä lisäävinä

Finanssiala ry:n (FA) mielestä muutokset tulevat yleisesti poistamaan turhia kansallisessa sääntelyssä sovellettavien IFRS-standardien ja kansallisten periaatteiden välisiä eroja, lisäämään tilinpäätöstietojen luotettavuutta ja vähentämään ajan saatossa eri sääntömuutosten yhteydessä kumuloituneen epäolennaisen tiedon määrää. Määräyksiin ja ohjeisiin tehtyihin päivityksiin sisältyy monia hyviä muutoksia. Näitä ovat mm. seuraavat:

• Mahdollisuus vähäisten leasingkohteiden esittämiseen oman rivin sijasta taseessa aineellisissa hyödykkeissä ja vastaavien leasingtoiminnan nettotuottojen esittämiseen tuloksessa liiketoiminnan muissa tuotoissa.
• Lainasaamisten/rahoitusvelan maksamatta olevien korkojen vaihtoehtoinen esittäminen samalla rivillä lainasaamisen/velan kanssa vaikkakin liitetietovaatimus pysyy ennallaan siirtyvissä erissä.
• Useissa liitetiedoissa jatkossa tuleva mahdollisuus antaa tase-eräkohtaisen tiedon sijaan rahoitusinstrumenttien luokitukseen perustuvia liitetietoja.
• Saamisiin käytettävä sektoriluokitus voi perustua valvottavan omaan liiketoimintamalliin ja raportointiin.
• Joidenkin kaksinkertaisten liitetietovaatimusten poistaminen.
• Useiden ohjeina olevien taulukoiden selkiyttäminen omiin sääntelykohtiin selventää sääntelyvaatimuksien esittämistä.
• Tuloslaskelman rivien vähentäminen ja päivittäminen yhdenmukaisemmaksi kansallisesti sovellettavan IFRS-luokittelun kanssa.

FA toivoo, että määräyksiin ja ohjeisiin sisällytettäisiin toteama siitä, että tilinpäätös sisältäisi kullekin luottolaitokselle olennaiset ja merkitykselliset tiedot (vrt. KPL 3 luku 2 § ja 2a§). FA toivoo myös, että Finanssivalvonta täsmentäisi vielä antamiensa ohjeiden luonnetta. Valvojan antamat ohjeet mielletään yleisesti sitoviksi.

FA:n yleiset kommentit

1       Sääntelyn voimaantuloon liittyviä asioita

FA toivoo, että Finanssivalvonta ottaisi huomioon/tarkentaisi voimaantuloon liittyviä seuraavia asioita:

• Onko 1.1.2023 voimaan tulevien säännösten/vaihtoehtojen aikaisempi soveltaminen sallittua jo vuoden 2022 tilinpäätöksissä?
• Vanhat rahoitussektorin kirjanpidon, tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen määräykset ja ohjeet tulisi olla edelleen saatavilla ainakin vuoden 2022 tilinpäätöstä valmistellessa uuden 1.1.2023 voimaan tulevan sääntelymuutosten rinnalla.
• Tulisi antaa selkiytys siitä, että muutoksen voimaantulo 1.1.2023 ei kuitenkaan velvoita 1.1.2023 jälkeen julkistettavia vuoden 2022 tilinpäätöksiä.

2       Olennaisuus

FA ehdottaa, että määräyksiin ja ohjeisiin, esimerkiksi alalukuun 12.1. ”Tilinpäätöksen laatimisperiaatteet” sisällytettäisiin selkiinnyttävä lause tilinpäätöksessä esitettävistä kullekin laitokselle olennaisista ja merkityksellisistä tiedoista (vrt. KPL 3 luku 2§ ja 2a§). Kommentti ei kuitenkaan poissulkisi laitoksen mahdollisuutta esittää tilinpäätöksessään määräyksinä ja ohjeina edellytetyt kaikki liitetiedot, eli myös ne, mitkä eivät ole kyseiselle laitokselle merkityksellisiä. Tämä selkiyttäisi myös keskusteluja tilintarkastajien kanssa.

3       Ohjeiden oikeudellinen luonne

FA huomauttaa, että määräysten ja ohjeiden sivulla 2 annettava linkki määräysten ja ohjeiden oikeudellisen luonteen selvityksestä ei avaudu/on vanhentunut. Ohjeiden oikeudellisen luonteen selventäminen olisi toivottavaa (vrt. ohjeena annettavat kansainväliset pakottavat suositukset/ohjeena annettavat ei-velvoittavat toimintaohjeet).

FA:n tarkemmat lukukohtaiset kommentit

4       Luku 11 Taseen ja tuloslaskelman kaavojen täyttäminen

4.1       Käypään arvoon tuloslaskelman kautta kirjattujen rahoitusvarojen nettotuotot (s.77)

4.1.1      Arvopaperikaupan nettotuotot ja Valuuttatoiminnan nettotuotot

FA:n mukaan on hyvä, että Valtiovarainministeriö ja Finanssivalvonta ovat päivittäneet tuloslaskelman kaavoihin kansallisestikin käytetyt termit, joita yleisesti käytetään IFRS-konsernituloslaskelmissa ja -liitetiedoissa.

Tiedustelemmekin, onko Finanssivalvonnalla erityinen syy jättää vanhat, jo korvatut tulosrivit Arvopaperikaupan nettotuotot ja valuuttatoiminnan nettotuotot edelleen väliotsikkoina näkyviin. Kyseiset termit on korvattu tuloslaskelmassa sekä liitetiedoissa IFRS 9-luokitteluun viittaavalla termillä käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjatut rahoitusvarojen nettotuotot, johon näihin kirjatut erät jatkossa sisältyvät. Väliotsikot jäävät hieman irrallisiksi asiayhteydestä ja voivat herättää epätietoisuutta, mitä väliotsikoilla tarkoitetaan.

FA esittää kyseisten otsikkojen poisjättämistä selkeyden vuoksi. Jos Finanssivalvonta kuitenkin katsoo perusteluissaan hyväksi jättää myös vanhat otsikot näkyviin, tulisi niiden alla olevissa määräyskohdissa (kohdat 120, 121,123 ja 124) kuitenkin selkeästi viitata varsinaiseen tulosriviin, eli tässä tapauksessa käyttöön otettuun IFRS-luokittelutermiin, eikä vanhaan termistöön.

Kohdassa (124) käytetty termi ”Käypään arvoon muun laajan tuloksen erien kautta luokiteltujen rahoitusvarojen…” ei sellaisenaan vastaa kansallisessa sääntelyssä käytettyä termistöä, eikä selkeästi kerro mitä varsinaista erää tarkoitetaan. Finanssivalvonnan tulee täsmentää määräystään joko ”Käypään arvoon muun laajan tuloksen eriin IFRS 9.4.1.2A mukaisesti luokiteltujen…” tai ”Käypään arvoon muun laajan tuloksen eriin IFRS 9.4.1.4 mukaisesti luokiteltujen…” tai ”…Käypään arvoon käyvän arvon rahaston kautta luokiteltujen…”, jotta se vastaa muualla määräyksissä ja ohjeissa sovellettuja termejä.

4.1.2      Suojauslaskennan nettotulos (s.77–78)

FA tiedustelee Finanssivalvonnalta, miksi se katsoo vanhan otsikoinnin jättämisen näkyviin myös suojauslaskennan nettotuottojen osalta lukuun 11 (s.77–78) tarpeelliseksi, vaikka siihen kuuluvat erät sisältyvät uudelleen nimettyyn tulosrivierään. FA esittää selkeyden vuoksi kyseisen otsikon poisjättämistä. Jos Finanssivalvonta kuitenkin katsoo perusteluissaan hyväksi jättää myös vanhan otsikon näkyviin, tulisi sen alaisissa määräyskohdissa (kohdat 125 ja 126) kuitenkin selkeyden vuoksi viitata varsinaiseen uuteen tulosriviin.

5       Luku 12 Liitetiedot

5.1       Alaluku 12.3 Tase-eriä koskevia liitetietoja (s.85)

Kohdassa (8) on Valtiovarainministeriön asetuksen luottolaitoksen ja sijoituspalveluyrityksen tilinpäätöksestä, konsernitilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta 76/2018 (tilinpäätös- ja toimintakertomusasetus)17§ 1 mom. 1 annettu Finanssivalvonnan määräyksenä. Määräysten ja ohjeiden kohdassa tulisi viitata varsinaiseen kyseiseen VM:n asetuskohtaan ja teksti tulisi olla vapaata tekstiä.

5.2       Alaluku 12.3.2 Saamiset luottolaitoksilta (s.86)

Finanssivalvonta on jättänyt kohdan (12) ohjetaulukkoon lisäsääntelynä jaottelun kotimaisiin ja ulkomaisiin luottolaitoksiin. Jotta liitetieto olisi yhtenäisesti ymmärrettävä, tulisi määräyksissä ja ohjeissa antaa määritelmät siitä, mitä luottolaitoksia tulee liitetiedossa pitää kotimaisina ja mitä ulkomaisina, tai vastaavasti jättää kyseinen jaottelu kokonaan pois.

5.3       Alaluku 12.3.6 Osakkeet ja osuudet (s.91)

Finanssiala on samaa mieltä luvun ohjeena olevan 12.3.6 Osakkeet ja osuudet taulukon selkiyttämisestä. FA kuitenkin tiedustelee osakelainauksen kohteena olevien erien sarakkeeksi jätetyn tiedon tarpeellisuudesta tässä yhteydessä. Osakelainauksesta edellytetään tarkempia liitetietoja luvuissa 12.3.25 Arvopaperilainaus ja 12.3.26 Arvopapereiden takaisinostosopimukset. Tietovaatimusten selkeä ryhmittely tässäkin asiassa vastaisi myös Finanssivalvonnan jo toteuttamaa selkiytystä muualla. Esimerkiksi samaan konserniin kuuluvien yritysten kanssa tehtyjen liiketoimien liitetietovaatimukset on kohdistettu lukuun 12.6.2.

FA tiedustelee vielä perustetta kaupankäyntitarkoituksessa pidettävien osakkeiden esittämiseen erillisessä sarakkeessa ohjeessa. Se ei ole IFRS 9-luokitteluvaatimusten mukainen.

5.4       Alaluku 12.3.27 Rahoitusvarojen ja velkojen käyvät arvot ja kirjanpitoarvot sekä käyvän arvon hierarkia (s. 99)

Kohtaan (71) on määräyksenä lisätty viittaus tilinpäätös- ja toimintakertomusasetukseen jätettyyn liitetietovaatimukseen jaotella julkisesti noteeratut ja muut arvopaperit rahoitusvälineryhmittäin. FA huomauttaa, että pelkkää tilinpäätös- ja toimintakertomusasetuksen pykälän toistamista ei voi antaa Finanssivalvonnan määräyksenä. Kohdasta puuttunee Finanssivalvonnan selkeä viittaus IFRS 13:een? FA toivookin, että määräyksessä viitattaisiin selkeämmin siihen, että IFRS 13 käyvän arvon hierarkian esittämisvaatimus täyttää tämän tilinpäätös- ja toimintakertomusasetuskohdan, jopa tarkemmalla tasolla.

Kohdassa (74) tulisi viitata tilinpäätös- ja toimintakertomusasetuksen 17§:n 1 mom. 4 kohtaan. (kohdan (14) sijasta), jos sillä viitataan käypiin arvoihin ja kirjanpitoarvoihin.

5.5       Alaluku 12.4 Tuloslaskelman eriä koskevat liitetiedot (s.102)

Kohtaa (84), mitä säädellään tilinpäätös- ja toimintakertomusasetuksen 16 1 mom. 10 kohdassa ei voida antaa määräyksissä ja ohjeissa Finanssivalvonnan määräyksenä. Kohdassa tulisi lisätä viittaus kyseiseen tilinpäätös- ja toimintakertomusasetuksenkohtaan ja sen tulisi olla vapaata tekstiä.

5.6       Alaluku 12.3.10 Leasingkohteet (s.93) ja 12.4.2 Leasingtoiminnan nettotuotot (s.103)

FA pitää hyvänä Finanssivalvonnan antamaa mahdollisuutta sisällyttää oman tulos- ja taserivin sijaan epäolennaiset leasingerät aineellisiin hyödykkeisiin sekä liiketoiminnan muihin tuottoihin.

Luvussa 12.3.10 Leasingkohteet kohdan (40) määräys ja kohdan (41) ohje ovat osittain päällekkäiset. Myös luvussa 12.4.2 Leasingtoiminnan nettotuotot kohdat (90) ja (91) ovat osittain päällekkäiset. FA pyytää selkiyttämään kyseisiä kohtia sekä tiedustelee erissä edellytettyä tarkkuustasoa, kun kysymyksessä on epäolennaisten, merkitykseltään vähäisten leasing-erien liitetietojen antaminen.

5.7       Alaluku 12.4.5 Käypään arvoon tuloslaskelman kautta kirjattujen rahoitusvälineiden nettotuotot (s.105)

Tuloslaskelman liitetiedoissa suojauslaskennan nettotulos on pidetty ennallaan sillä muutoksella, että tiedot on sisällytetty uudelleen nimetyn tulosrivin alle luvussa 12.4.5 kuten FA on aiemmin ehdottanut. FA haluaisi kuitenkin tuoda esiin, että tähän liittyvä liitetietovaatimus sisältyy myös Finanssivalvonnan määräyksenä 12.3.9 ”Suojauslaskennasta esitettävät tiedot”-lukuun kohtaan (36), jossa on määrätty annettavan liitetiedot suojauslaskennan vaikutuksista sen taloudelliseen asemaan ja tulokseen ja joihin myös käyvän arvon suojauslaskennan muutoksesta ja suojauslaskennan tehottomuudesta annettavat tiedot kuuluvat. Kyseistä 12.3.9 lukua voidaan määräyksissä ja ohjeissa pitää suojauslaskennan liitetietomääräyksistä annettuna kokoomalukuna. FA ehdottaa, että kohdan (100) käyvän arvon suojauslaskennan liitetietovaatimus (VMA 16§1.5) linkitetään asiallisesti yhteen luvun 12.3.9. kohdan (39) kanssa. Samoin Finanssivalvonta on toiminut jo IFRS 13:n käyvän arvon hierarkian ja VM:n liitetietovaatimuksen 17§ 1.4 julkisesti noteerattavien ja muiden arvopaperien kohdalla. Suojauslaskennassa olevien suojausinstrumenttien käyvän arvon muutosten tehottoman osuuden määrä olisi siten mahdollista kertoa erikseen joko tässä liitetiedossa tai suojauslaskennasta annettavissa liitetiedoissa.

6       Luku 15 Liitteet: taseen ja tuloslaskelman kaavat

FA huomauttaa, että taseen ja tuloslaskelmakaavojen muutoksien jälkeen ei ole merkitty, milloin muutos on annettu ja milloin se tulee voimaan (Annettu xx. xx. voimaan 1.1.2023.), niin kuin muissa päivityksissä varsinaisessa tekstissä. FA esittää, että tehtyjen muutosten päiväykset lisättäisiin myös kyseisille päälaskelmariveille.

FINANSSIALA RY

Veli-Matti Mattila