Ohjeluonnokset: ”Lähdevero osingosta, korosta ja rojaltista sekä suorituksen maksajanvelvollisuudet” ja ”Rajoitetusti verovelvollisen osingot, korot ja rojaltit”

VH/3437/00.01.00/2021 ja VH/5004/00.01.00/2021

Lausunnot ohjeluonnoksista koskien rajoitetusti verovelvollisille maksettavia suorituksia

Finanssiala ry (FA) kiittää mahdollisuudesta lausua ohjeluonnoksista. Koska ohjeistuksilla on liityntä toisiinsa, olemme liittäneet kommentit molemmista ohjeista samaan lausuntoon, erityisemmät kommentit löytyvät jäljempänä siten, että ”Rajoitetusti verovelvollisen osingot, korot ja rojaltit” -ohjetta käsitellään omassa kappaleessaan ja ”Lähdevero osingosta, korosta ja rojaltista sekä suorituksen maksajan velvollisuudet” omassa kappaleessaan.

1       Yleisiä huomioita veronpidätysprosessista

Yleisesti FA huomauttaa, että tarvetta vieläkin yksityiskohtaisemmille ohjeille on, erityisesti ottaen huomioon vuoden 2021 alusta sovelletun uuden hallintarekisteriosinkojen lähdeverotusmenettelyn. Menettely on edelleen paikoin hyvin monimutkainen sekä tulkinnanvarainen. Näistä syistä huomattavissa määrin onkin tapahtunut siirtymää pois osingonmaksuhetkellä myönnettävistä verosopimusetuuksista kohti vasta palautushakemuksilla myönnettäviä verosopimusetuuksia.

FA huomauttaa, että molemmissa ohjeluonnoksissa tuodaan useissa kohdin esiin hyvin korkea kynnys lähdeverolain 16.2 §:n soveltamiselle, eli lähdeveron määräämiseen tulon saajalle. Rekisteröitynyt säilyttäjä (hallintarekisteriosinkojen osalta) ja liikkeeseenlaskija vastaisivat ohjeluonnosten mukaan lähdeverosta käytännössä aina paitsi silloin kun saaja olisi antanut virheellisiä tietoja.  Yhdistettynä tulkinnallisuuksiin selvitysvelvollisuuksissa ja vastuukysymyksissä, tämä johtaa käytännössä siihen, että veronpidätys toimitetaan useissa tapauksissa merkittävästi suurempana kuin mihin verosopimus oikeuttaisi. Tämä ei ole ollut uuden menettelyn tai TRACE-mallin tavoitteena, ja tästä syystä menettelyä tulisikin yksinkertaistaa ja selkiyttää olennaisesti, jotta verosopimusetuuksia myönnettäisiin jo lähteellä osinkoa maksettaessa.

Erityisesti näiden ohjeiden näkökulmasta FA kiinnittää huomiota erityisesti tosiasiallisen edunsaajan käsitteeseen, jonka osalta kaivataan erityisesti lisäohjeistusta. Jäljempänä erityisemmät huomiot ohjeluonnoksista.

2       Ohje ”Rajoitetusti verovelvollisen osingot korot ja rojaltit”

Ohjeistuksen osiossa 2.2.2 käsitellään tulon tosiasiallista edunsaajaa. Tosiasiallisen edunsaajan määritelmän täyttyminen on erittäin keskeinen osa niitä edellytyksiä, joita Verohallinto edellyttää selvitettävän verosopimusetuuksia myönnettäessä. Kyse on oma-aloitteisen verotuksen toimittamisesta, jolloin sääntelyn tulisi olla korostuneen yksiselitteistä noudattaa. Käsitettä ei ole sisällytetty kansalliseen lainsäädäntöömme, eikä tästä ole yksityiskohtaista ohjeistusta. Osiossa toistuu käytännössä OECD:n malliverosopimuksen kommentaarin viimeisimmän version teksti (artikla 10, kpl 12), ja tätä myöten aiheen käsittely jää suppeaksi.

Asiassa olisi tarpeen laatia oma ohjeistuksensa siitä, millaisen sisällön beneficial owner-käsite on saanut Suomen verosääntelyssä: FA:n käsitys on, että Verohallinto saanee kohtalaisesti yhteydenottoja aiheesta, ja tyypillisimmistä vastaan tulevista / ratkaistuista tapauksista tulisikin laatia oma ohjeistuksensa tai julkistaa ratkaisukäytäntöä näiden osalta. Julkistamalla tällaisia esimerkkejä saataisiin ratkaisut laajemmin veronpidätystä hoitavien tahojen tietoon, siten ettei yksittäisten toimijoiden tarvitsi jokaisen lähteä selvittämään yksittäistapausten osalta erikseen edellytyksen täyttymistä.

Muita huomioita ohjeesta:

• Osiossa 3.1.1 todetaan, että ”Laissa ei ole sijaisosingon määritelmää”. FA huomauttaa, että määritelmä itse asiassa löytyy TVL 31.5 §:stä ja laissa oleva määritelmä vastaa ohjeluonnoksessa olevaa määritelmää.
• Osiossa 3.4.1 käydään läpi osinkojen verotuksen kokonaan estäviä verosopimuksia ja todetaan, että ”Tällaisia verosopimuksia on solmittu esimerkiksi Irlannin, Ison-Britannian, Meksikon ja Ranskan kanssa.”  Listaus on sinänsä tyhjentävä, joten sanan esimerkiksi voinee poistaa. Jos asiaa halutaan erityisen täsmällisesti kuvata, tähän kohtaan voinee lisätä myös maininnan siitä, että ’lisäksi käytännössä Arabiemiraattien kanssa solmittu verosopimus estää Suomen verotusoikeuden osinkojen osalta’.  
• Yleisenä huomiona esitämme myös, että ohje olisi hyvä saada myös englanninkielisenä, koska esimerkiksi osinkojen lähdeverotusmenettelyn osapuolet ovat kansainvälisiä toimijoita, ja ohjeistuksessa käydään läpi myös ns. tosiasiallisen edunsaajan käsitettä, jolla on merkitystä veronpidätysprosessissa. 

3       Ohje ”Lähdevero osingosta, korosta ja rojaltista sekä suorituksen maksajan velvollisuudet”

Huomioita ohjeluonnokseen:

• Sivu 8 – 9, Esimerkki 3: Esimerkkiä tulisi selventää sen osalta, koskeeko esimerkki muita kuin hallintarekisteröidyille listatuille osakkeille maksettuja osinkoja? Jos koskee, tulisi myös avata miten vastaava tilanne menisi silloin kun kyse on hallintarekisteröidyistä osakkeista ja rekisteröitynyt säilyttäjä on mukana osingonmaksuketjussa. Miten osingonsaaja esittää maksajalle selvityksen tällöin kun käytännössä kaikki selvittäminen tapahtunee osingonsaajan ja säilyttäjän välillä.
• Sekä listaamattoman että listatun yhtiön suoran omistuksen osinkoja koskevissa kohdissa on seuraavanlainen teksti (alla oleva teksti kohdasta 2.2.3.1): 
  
  Osingonsaajan on esitettävä lähdeverolain 10 §:ssä tarkoitettu selvitys siihen osingonmaksuun liittyen, johon verosopimusta sovelletaan. Maksajan on varmistettava, että soveltamisedellytykset täyttyvät maksuhetkellä. Esimerkiksi lähdeverokortti myönnetään yleensä kuluvalle kalenterivuodelle ja saajan on esitettävä voimassaoleva lähdeverokortti ennen osingon maksamista. Osingon maksaja voi hyödyntää saajan kotipaikan ja muiden verosopimuksen soveltamisen edellytysten varmistamisessa myös lähdeverolain 10 b §:ssä tarkoitettua menettelyä (ks. luku 2.2.3.2)
  
  • Näissä kohdin olisi hyvä avata konkreettisesti, millaisia varmistuksia verosopimuksen soveltamisesta vaaditaan maksajan osalta. Tämä voisi tapahtua vaikkapa esimerkillä, jossa listattaisiin kattavasti soveltamisedellytykset, jotka maksajan tulee varmistaa.

• Osiossa 3.4, sivulla 18 viitataan seuraavasti ohjeeseen koskien mm. osinkojen ja korkojen lähdeveroprosentteja:  ”Voimassa olevien verosopimusten mukaiset rojaltien lähdeveroprosentit…” Tässä osiossa käsitellään korkoja, mutta viittaus on rojalteihin. Tosin on huomattava, että viittauksessa mainitussa ohjeluonnoksessa ei varsinaisesti listata veroprosentteja koroille, joten viittaus ohjeeseen ei liene tarpeen.  
  • Tältä osin myös osin irrallinen huomio viitatusta ohjeesta: Tässä ohjeessa käytetään termiä ”osuuspääoman korko”, mutta nykyisellään tämän sijaan tulisi käyttää termiä ”osuuskunnasta saatu ylijäämä”.
• Yleisenä huomiona esitämme myös, että ohje olisi hyvä saada myös englanninkielisenä, koska esimerkiksi osinkojen lähdeverotusmenettelyn osapuolet ovat kansainvälisiä toimijoita, ja ohjeistuksessa käydään läpi myös ns. tosiasiallisen edunsaajan käsitettä, jolla on merkitystä veronpidätysprosessissa. 

FINANSSIALA RY

Hannu Ijäs