Lausunto

Ohjeluonnos: Yhteisön yleinen ja rajoitettu verovelvollisuus

Ohjeluonnosta tulisi täsmentää rahastojen osalta.

VH/8343/00.01.00/2020

Finanssiala ry (FA) kiittää mahdollisuudesta antaa lausunto ohjeluonnoksesta yhteisön yleisestä ja rajoitetusta verovelvollisuudesta.

Rahastojen osalta ohjeluonnoksessa käydään pitkälti läpi tuloverolakia koskevaa hallituksen esitystä. HE ei ole kuitenkaan rahastojen osalta kattava, ja FA toivookin ohjeistusta vielä täsmennettävän seuraavasti rahastojen kannalta:

1 Kohta 4.3 Yleisesti verovelvollisen ulkomaisen yhteisön maksamat osingot, korot ja rojaltit

Kohdassa 4.3 todetaan, että yleisesti verovelvollisen ulkomaisen yhteisön maksamat osingot, korot ja rojaltit ovat TVL 10 §:n nojalla Suomesta saatua tuloa.
Ohjeistuksessa ei kuitenkaan mainita esimerkiksi ulkomaisten rahastojen maksamia tuottoja, vaikka lainsäädännön mukaan ulkomaistenkin rahastojen kannalta Suomeen voi jatkossa muodostua tosiasiallinen johtopaikka. TVL 10 §:n 1 momentin 9 kohdan perusteella Suomesta saatua tuloa on suomalaisen sijoitusrahaston voitto-osuus.

FA toivoo ohjeistukseen kannanottoa siitä, onko tämä listaus (osingot, korot, ja rojaltit) tarkoitettu tyhjentäväksi. Mikäli näin ei ole, FA toivoo kannanottoa, onko Suomessa yleisesti verovelvollisten ulkomaisten yhteissijoitusyritysten ja vaihtoehtorahastojen maksama voitto-osuus TVL:n 10 §:n mukaisesti Suomesta saatua tuloa.

Vaikka lakiin onkin otettu rahastoja koskeva määrä-aikainen siirtymäsäännös, koskee tämä määrä-aikainen poikkeus ainoastaan ETA-valtioihin perustettuja sekä rekisteröityjä edellytykset täyttäviä rahastoja. Näin ollen kysymys ulkomaisten rahastojen maksamien tuottojen verotuksesta on relevantti jo nyt Euroopan talousalueen ulkopuolisten rahastojen osalta. Ylipäätään asialla on jatkossa suuri merkitys lainsäädännön ja verotuskäytännön ennakoitavuuden kannalta, mikäli määräaikaista poikkeusta ei jatkettaisi.

2 Kohta 5.2.3 Ulkomaiset sijoitusrahastot

Ohjeessa viitataan ulkomaiseen sijoitusrahastoon. Viittaus sijoitusrahastoon voi aiheuttaa epäselvyyttä, koska sijoitusrahastolain mukaan sijoitusrahastolla tarkoitetaan yksinomaan Suomeen rekisteröityjä rahastoja, eikä näin ollen sijoitusrahastolaki sisällä termiä ulkomainen sijoitusrahasto. FA esittääkin, että ohjeistuksessa viitattaisiin yleisemmin ulkomaisiin rahastoihin, sekä avattaisiin, että tämä kattaisi sekä UCITS-direktiivin mukaiset yhteissijoitusyritykset ja AIFMdirektiivin mukaiset vaihtoehtorahastot ja mahdolliset näitä vastaavat kolmansien maiden rahastot.

Johtopaikkasääntelyn mahdollisista ristiriidoista EU-sääntelyn kanssa

Ohjeessa mainitaan HE 136/2020 mukaisesti seuraavaa: ”Lähtökohtana on, että TVL 9 §:n 8 momentin tosiasiallista johtopaikkaa koskevia säännöksiä sovelletaan käytännössä harvoin ulkomaisiin rahastoihin (HE s. 26). Jos kuitenkin ulkomaisen sijoitusrahaston tärkeimmät ylintä päivittäistä johtamista koskevat päätökset, esimerkiksi sijoitusstrategiaa koskevat päätökset, tehdään Suomessa, myös ulkomaiselle sijoitusrahastolle voi muodostua Suomeen tosiasiallinen johtopaikka.”

Asiassa on huomattava, että EU:ssa rahastoja koskevien UCITS- ja AIFM-direktiivien ja niiden paikallisten implementointilakien tavoitteena on ollut nimenomaisesti varmistaa pääomien vapaa liikkuvuus EU:n sisällä sekä EU:n rahastotoimialan kilpailukyky globaalilla tasolla. Näiden tavoitteiden turvaamiseksi UCITS IV ja AIFM direktiivien myötä mahdollistettiin rahastojen hallinnointi rajan yli toisessa ETAvaltiossa joko ko. maahan perustettavan sivuliikkeen kautta tai suoraan ilman sivuliikettä.

Selkeä ja ennustettava verosääntely on ehdottoman tärkeää näiden tavoitteiden turvaamiseksi. Se, että verosääntely teoriassakaan estäisi jatkossa nämä rahastoja koskevien direktiivien tavoitteet, olisi voimakkaasti ristiriidassa mm. palvelujen vapaan liikkuvuuden kanssa. Huomattava on, että rahastojen osalta kyse ei ole ns. normaalista yritystoiminnasta, vaan välillisistä sijoitustuotteista, joita koskeva sääntely on harmonisoitu sisämarkkinoilla. Kun lisäksi huomioidaan, että lähtökohtaisesti UCITS- ja AIFM-direktiivien mukaiset rahastot ovat sijoitustuotteena verovapaita toimijoita sijaintivaltiossaan, verotuksen tapahtuessa sijoittajatasolla, ei johtopaikan perusteella syntyvä verovelvollisuus ole perusteltu näiden rahastojen osalta.

Lähtökohtaisesti EU-alueella tulisi olla vapaus valita, miten rahastotoimintansa järjestää, mutta mikäli kotimaisia johtopaikkasäännöksiä sovellettaisiin näihin ulkomaisiin rahastoihin, FA näkee tällöin soveltamisen olevan ristiriidassa tietyissä tilanteissa EU-oikeuden kanssa. Tämä on tilanne esimerkiksi, jos kotimainen rahastoyhtiö haluaisi myydä Suomeen ulkomaisia rahastoja, mutta johtopaikkasääntelyn ja verokohtelun takia esimerkiksi luxemburgilaiset yhteisömuotoiset rahastot eivät tällöin olisi vaihtoehto ilman hallinnoinnin siirtämistä ulkomaille. Edellä mainittuun kohtaan tulisi siten lisätä, että TVL 9§:n 8 momentin mukaista tosiasiallista johtopaikkaa koskevia säännöksiä ei sovelleta silloin, kun rahastoyhtiö hallinnoi UCITS ja AIFM Direktiivien mukaista yhteissijoitusyritystä tai vaihtoehtorahastoa muussa ETA-valtiossa kuin Suomessa.

FINANSSIALA RY

Lea Mäntyniemi

Jäikö kysyttävää?

|

Aiheen asiantuntijat

Lainsäädäntö

Lauri Luukkonen

Johtava veroasiantuntija

Verolainsäädäntö