Verohallinnon ohje Asiakasetujen verotus

VH/5383/00.01.00/2025

Verohallinnon ohjeella ei saa laventaa lain tulkintaa eikä rajoittaa kilpailuedellytyksiä

• FA katsoo, että ohjeessa on lavennettu liikaa 1.1.2026 voimaan tulevan TVL 53 c §:n soveltamista, ja erityisesti ohjeen esimerkkejä tulee korjata huomattavasti.
• Ohjeluonnoksen sisältämät esimerkit eivät ole lain tarkoituksen mukaisia ja ne rajoittaisivat perusteettomasti kuluttaja- ja mahdollisesti myös muiden asiakkaiden sopimusoikeutta saada neuvottelemalla itselleen edullisempia ehtoja ja lisäksi rajoittaisivat pankkien kilpailuedellytyksiä, mikä ei ollut TVL 53 c §:n säätämisen tarkoitus.
• FA:n mukaan ohje kaipaisi rakenteellista selkeyttämistä.
• FA huomauttaa, että ohjeen voimaantulolle jää liian vähän aikaa erityisesti, jos ohjeen laajennetut tulkinnat jäävät edes osittain voimaan. Lisäksi ohjeluonnoksen kommentoimiselle on jätetty liian lyhyt aika huomioiden ohjeen muutosten laajuus ja sisältö.

1       Yleistä

FA katsoo, että lausunnolla oleva ohjeluonnos kaipaa rakenteellista selkiyttämistä ja erityisesti esimerkkejä, jotka ovat TVL 53 c §:n mukaisia ja joissa on huomioitu myös TVL 53 c §:n koskevasta hallituksen esityksestä (HE 108/2024 vp) löytävät perustelut lainkohdan tarkoituksesta.

Ohjeluonnoksessa ei ole huomioitu kuluttajansuoja- ja finanssialan erityislainsäädäntöä eikä finanssialan asiakkaiden oikeuksia ja suojaa. FA:n mukaan ohjeessa tulisi huomioida erityisesti Kuluttajansuojalain 7:13 a, jonka mukaan luottotarjouksen ehtona ei saa olla, että kuluttaja tekee sopimuksen toisesta rahoituspalvelusta tai muusta palvelusta tai rahoitusvälineestä, jonka tarjoaa luotonantaja itse tai muu elinkeinonharjoittaja luotonantajan kanssa tekemänsä sopimuksen tai muun järjestelyn perusteella. Sen sijaan yhdistelmätarjoukset ovat sallittuja KSL 7:13a:aa koskevassa hallituksen esityksessä (78/2012 vp) kuvatulla tavalla. FA korostaa, että pankin ja asiakkaan välisten neuvottelujen aikana saavutettavat alennukset alkuperäisestä tarjouksesta eivät voi olla verotettavaa tuloa. Asiakkailla on oltava mahdollisuus vaikuttaa palveluidensa hintaan myös tarjoamalla vakuuksia, esimerkiksi tarjoamalla sijoitusomaisuutta luoton vakuudeksi, jolloin luotolle saatetaan sopia alhaisempi marginaali tai valitsemalle itselleen sopiva yhdistelmätarjous. Lausunnolla olevassa ohjeluonnoksessa omaksuttu linja olisi finanssialan asiakkaiden perusoikeuksien vastaista. Lisäksi ohjeluonnoksen sisältämät esimerkit rajoittavat FA:n käsityksen mukaan pankkien keskinäistä kilpailua tavalla, mitä ei viranomaisohjeistuksella voida tehdä.

FA katsoo, että ohjeluonnos lisää huomattavasti tulkinnanvaraisuutta, mikä voi FA:n käsityksen mukaan johtaa pitkittyneisiin valitusprosesseihin (mm. verotarkastusten yhteydessä), mikäli selkeä virheellinen ymmärrys lainsäätäjän tarkoituksesta sisältyy myös valmiiseen Verohallinnon ohjeeseen.

Lisäksi FA katsoo, että ohjetta selkiyttäisi muun muassa se, jos TVL 53 c §:ä käsiteltäisiin kokonaisuutena, eikä kuten nyt erillisinä osioina.  

2       TVL 53 c §:n tausta ja lainkohdan tarkoitus

TVL 53 c § saatettiin voimaan hallituksen esityksellä 108/2024 vp. Esityksen mukaan lakimuutoksen taustalla on Kilpailu- ja kuluttajaviraston (KKV) tekemä aloite 29.3.2021 pankki- ja vakuutusalan yritysten myöntämien bonusten verosääntelyn täsmentämisestä. KKV:n aloitteessa ehdotetaan pankki- ja vakuutusalan yritysten myöntämien bonusten verosääntelyn täsmentämistä siten, että aiemman Verohallinnon tulkinnan aiheuttama perusteeton ja kilpailua vääristävä verotuki poistuisi. Aloitteen mukaan Verohallinnon soveltama tulkinta, joka ohjaa siirtämään sijoituksista ja luotoista kertyvät euromääräisesti suuret bonukset muihin tuotteisiin, erityisesti vakuutuksiin, vääristi markkinatoimijoiden välistä kilpailua ja aiheutti hyvinvointitappioita. TVL 53 c §:n taustalla on ollut siten tarve käyttää etujen ristiin käyttöä pankkipalveluiden ja vakuutustuotteiden välillä, jonka on katsottu vääristävän kilpailua. Hallituksen esityksen 108/2024 vp mukaan

”Ehdotetulla muutoksella poistettaisiin mahdollisuus kohdistaa luottojen, talletusten tai sijoitusten määrän tai arvon perusteella kertyviä tai muodostuvia etuja verovapaasti muihin palveluihin ja palvelumaksuihin kuin mistä ne ovat kertyneet. Edellä mainittuja etuja ei voisi siis enää käyttää verovapaasti esimerkiksi suoraan vahinkovakuutusmaksuihin. Tämän voidaan katsoa parantavan vakuutusmarkkinoiden kilpailuneutraliteettia ja vastaavan verotuksen osalta Kilpailu- ja kuluttajaviraston esiin tuomiin kilpailuoikeudellisiin haasteisiin. 

Kilpailu- ja kuluttajaviraston aloitteen perusteella nykyisessä verotuskäytännössä ongelmallista on ennen kaikkea se, että bonuksia voi verovapaasti käyttää myös muihin palvelumaksuihin ja palveluihin kuin mistä bonukset ovat kertyneet. Erityisesti ongelman muodostaa se, että luotoista ja sijoituksista kertyy suuret bonukset ja ne voidaan käyttää suoraan vahinkovakuutusmaksuihin.”

Lainsäätäjän tarkoituksena ei siten ole ollut muuttaa yhden toimialan toimijoiden kaikkia asiakasetuja (ml. kumppanietuja) veronalaiseksi, vaan selkeyttää em. kilpailuoikeudellista vääristymää tilanteessa, jossa muodostuvia etuja käytetään saman yrityskokonaisuuden tarjoamiin (vakuutus-)tuotteisiin.  Hallituksen esityksessä todetaan selkeästi (sivulla 65), että veronalaista tuloa ei muodostuisi pelkkään asiakkuuteen perustuvista eduista. Esimerkiksi pelkkään asiakkuuden laajuuteen perustuvat erilaiset keskittämisalennukset eivät hallituksen esityksen mukaan jatkossakaan muodostaisi veronalaista etua.

Hallituksen esityksessä todetaan (s. 60) valmistelun lähtökohtana olleen sen, että on kuitenkin perusteltua, että myös finanssialan yritykset voivat myöntää asiointivolyymin perusteella erilaisia hyvityksiä, alennuksia ja muita vastaavia etuja ilman, että ne katsottaisiin kaikissa tilanteissa saajansa veronalaiseksi eduksi. Tämän johdosta valmistelussa on HE:n mukaan lähdetty siitä, että luottojen, talletusten ja sijoitusten määrän tai arvon perusteella kertyvät tai muodostuvat hyvitykset ja muut rahanarvoiset edut voisivat olla tietyissä tilanteissa verovapaita asiakasalennuksia. Hallituksen esityksen mukaan on selkeää, että esimerkiksi sijoitusvarallisuuden määrään perustuvat edut eivät näin ollen välttämättä olisi veronalaisia, jos TVL 53 c §:n 2 momentin edellytykset täyttyvät. Verohallinnon ohjeluonnoksesta saa helposti tästä selvästi poikkeavan käsityksen.

3       Verohallinnon ohjeluonnoksen laventava laintulkinta rajoittaisi finanssialan toimijoiden välistä kilpailua

FA katsoo, että Verohallinnon ohjeluonnoksessa ja erityisesti sen esimerkeissä säännöksen taustasta ja tarkoituksesta on osittain eriydytty ja soveltamisalaa laajennettu tarpeettomasti.

Ohjeluonnoksen esimerkki 1 laajentaisi 53 c §:n soveltamisalan myös pankin kumppaneiden yhteisille asiakkaille tarjoamiin alennuksiin.

Esimerkki 1: Autokauppa antaa kaikille sen yhteistyökumppanipankin asiakkaille, joilla on yli 200 000 euron varallisuus pankissa, 15 % prosenttia alennusta auton huollosta. 15 %:n alennusetu on veronalainen, koska se määräytyy varallisuuden perusteella.

Verohallinnon näkemyksen mukaan se, että asiakkaalla on pankissa 200.000 euron varallisuus tekee ulkopuolisen tahon yksityishenkilölle antaman alennuksen veronalaiseksi. FA katsoo, että tällainen tulkinta on täysin vailla perusteita. Kahden toisistaan riippumattoman osapuolen (pankin ja tässä tapauksessa autokaupan) mahdollisen kaupallisen yhteistyön ja yhteisen asiakashankinnan asiakkaille perusteella antamien alennusten ei voida mitenkään katsoa kuuluvan TVL 53 c §:n soveltamisalaan. Toisistaan riippumattomat yritykset tekevät itsenäisesti liiketoimintaansa pohjautuvan päätöksen mahdollista eduista, joten on keinotekoista katsoa, että etuun voitaisiin kohdistaa TVL 53 c §:n perusteella verotustoimenpiteitä; tämä ajatus on täysin vieras lainsäätäjän tarkoitus huomioiden. Edelleen vastaavia yhteistyösopimuksia on esimerkiksi kaupallisten yritysten, liittojen, järjestöjen sekä seurojen välillä, ja olisi kohtuutonta, että vain finanssialan yritysten ei olisi mahdollista tarjota vastaavia kumppanietuja ilman veroseuraamuksia, erityisesti kun huomioidaan, ettei hallituksen esityksessä ole vastaavia itsenäisten yritysten välisiä kumppanuustilanteita käsitelty miltään osin TVL 53 c §:n soveltamisalaan kuuluvina.

Esimerkissä 1 jää lisäksi epäselväksi esimerkiksi se, mikä taho olisi raportointivelvollinen asiakasedun maksaja ja miten raportointi ja tietojenvaihto kahden toisistaan riippumattoman osapuolen välillä tehdään ja vielä tietosuojalainsäädäntö huomioiden.

Ohjeluonnoksen esimerkki 5 on FA:n mukaan täysin todellisuudelle vieras ja esimerkin mukainen tulkinta johtaisi finanssialan asiakkaiden osalta verotettavan tulon syntymiseen ilman laissa säädettyä perustetta, rajoittaisi finanssialan asiakkaiden oikeutta kilpailuttaa palveluntarjoajia ja saada itselleen taloudellisesti parhaat mahdolliset ehdot. Lisäksi esimerkin mukainen tulkinta rajoittaisi huomattavasti pankkien välistä kilpailua.

Esimerkki 5: Verovelvollinen, jolla on 500 000 euron sijoitusvarallisuus pankissa, pyytää asuntolainatarjouksen samasta pankista. Pankin tarjouksen saamisen jälkeen verovelvollinen pyytää tarjouksia muista pankeista. Kilpailevan pankin tarjoama paras marginaali on pienempi kuin varallisuutta säilyttävän pankin tarjoama marginaali. Verovelvollinen vetoaa kilpailevan pankin tarjoukseen omassa pankissaan.

Verovelvollisen oma pankki tarjoaa vielä alhaisempaa asuntolainan marginaalia kuin kilpaileva pankki, koska pankin sisäisten ohjeiden mukaan asiakkaille, joilla on vähintään 500 000 euron sijoitusvarallisuus voidaan myöntää lainaa vielä alhaisemmalla marginaalilla. Lisäksi pankki on tarjouksessaan ottanut huomioon pitkäaikaisen asiakassuhteen. Verovelvollinen hyväksyy sijoitusvarallisuuttaan säilyttävän pankin uuden tarjouksen. Ilman 500 000 euron sijoitusvarallisuutta ja pitkää asiakassuhdetta pankki ei olisi tarjonnut erovelvolliselle parempaa marginaalia kuin kilpaileva pankki. Etu on verovelvollisen veronalaista pääomatuloa.

Esimerkki 5:n mukainen käytäntö johtaisi epäedullisiin seurauksiin finanssialan asiakkaille, estäisi tehokkaasti palveluntarjoajien kilpailuttamista sekä rajoittaisi huomattavasti myös alan yritysten välistä kilpailua Markkinatalouden ehdoilla vapaassa kilpailussa toimivalla taholla tulee olla oikeus alentaa palveluidensa ja tuotteidensa hintaa pitääkseen hyvät asiakkaansa.

Esimerkistä jää epäselväksi ensinnäkin se, olisiko mahdollinen marginaaliero aiemman pankin tarjoamaan marginaaliin ollut veronalaista tuloa, mikäli asiakas olisi vaihtanut pankkia (hänen mukanaan siirtyvän sijoitusvarallisuuden arvo olisi todennäköisesti saattanut vaikuttaa myös uuden pankin antamaan marginaalitarjoukseen).  Tulisiko asiakkaan Verohallinnon tulkinnan mukaan siis tällöin huomioida pankkia vaihtaessaan, että se voi johtaa veroseuraamuksiin, mikäli Verohallinto voisi joissain olosuhteissa katsoa, että kilpailutuksella saatu etu olisi perustunut esimerkiksi sijoituksen tai muun arvoon? Esimerkistä ei myöskään selviä, verotettaisiinko marginaaliero kertaluontoisesti koko laina-ajalta vai joka kuukausi aina lainaa maksettaessa. Mikäli marginaaliero verotettaisiin aina lainaa maksettaessa, tulisiko tällöin varmistaa, että sovellettava marginaali poikkeaa yhä jonkun toisen pankin antamasta tarjouksesta ja saisiko edun katsomisen verotettavaksi pääomatuloksi estettyä sillä, että toinen pankki antaisi vastaavan vai vielä pienemmän marginaalitarjouksen?

Esimerkissä 5 on ohjeluonnoksessa erikseen mainittu, että myös pitkä asiakassuhde on huomioitu marginaalitarjouksessa, mutta Verohallinnon näkökulmasta merkittävää on ainoastaan sijoitusvarallisuus. Pankin näkökulmasta kyse on kuitenkin aina kokonaisharkinnasta ja hallituksen esityksessäkin mainitaan selkeästi:

Veronalaista tuloa ei muodostuisi pelkkään asiakkuuteen perustuvista eduista. Esimerkiksi pelkkään asiakkuuden laajuuteen perustuvat erilaiset keskittämisalennukset eivät jatkossakaan muodostaisi veronalaista etua. (s. 65)

Finanssialan yrityksillä on oikeus hinnoitella palvelunsa itsenäisesti ja asiakkaille voidaan myöntää henkilökohtaisten neuvotteluiden perusteella erilaisia yksilöllisiä asiakaskohtaisia tarjouksia palveluiden hinnoista. Tällöin hinta voi tyypillisesti muodostua usean eri tekijän kokonaisuudesta, joiden vaikutukset eivät välttämättä ole eroteltavissa. (s. 66).  

FA korostaa, että olisi keinotekoista, mikäli asiakkaiden kokonaistilannetta mukaan lukien sijoitukset ja muu asiointi ei olisi mahdollista huomioida euromääräisesti, vaan ainoastaan esimerkiksi eri tuotteiden lukumäärä ja sitä kautta asioinnin laajuus voisi olla peruste asiakaseduille.

FA:n mukaan Verohallinnon ohjeessa tulisi huomioida selvemmin, että eri luottotuotteet eroavat toisistaan ja niiden korkoehdot vaihtelevat. Joissain tuotteissa samaan asiakasryhmään kuuluvat maksavat saman marginaalin suoraan sopimuksesta, eikä hinnoittelua neuvotella erikseen. Toisaalta on myös tuotteita, joissa korkoehdot, kuten marginaali, maksuaika ja lyhennyserä, määritetään jokaiselle asiakkaalle yksilöllisesti neuvotellussa luottosopimuksessa tai velkakirjassa. Näissä tilanteissa neuvottelujen aikana esillä olleita numeroita ei voi käyttää verotuksen perustana. Huomioida tulee myös, että asiakkaan potentiaalillakin saattaa olla merkitystä pankin hinnoitteluun, jolloin asiakas voi saada edullisen marginaalin myös ilman muiden tuotteiden tai palveluiden vaikutusta.

FA huomauttaa vielä, että lausunnolla olevassa ohjeluonnoksessa ei huomioida sitä, että sijoitusvarallisuus voidaan pantata luoton maksamisen vakuudeksi ja tällä on luonnollisesti vaikutus luotosta maksettavaan marginaaliin alhaisemman riskiaseman vuoksi verrattuna vakuudettomaan luottoon. Jos / kun sijoitusvarallisuuden säilyttämistä ko. pankissa ei ole sovittu tehdyn sopimuksen mukaisesti luoton ehdoksi (esimerkiksi vakuusjärjestelyn kautta tai muutoin niissä tilanteissa, joissa lainsäädäntö sen sallii), saa asiakas siirtää sijoituksensa hoidettavaksi toiselle palveluntarjoajalle ilman, että sillä on vaikutusta luoton hintaan. Niissäkin tilanteissa, joissa kyse olisi esimerkiksi KSL 7:13a pykälän sallimista yhdistelmätarjouksista, on kyse tilanteista, joissa palvelun lopulliset ehdot on määritelty vasta tehtävässä sopimuksessa, eikä kyse ole ”rahanarvoisesta edusta”.

FA huomauttaa lisäksi, että ohjeluonnoksen esimerkissä 9 sijoitusomaisuuden perusteella annettava etu pankkilainan marginaalista on todettu verovapaaksi, mikä vaikuttaa osin ristiriitaiselta esimerkkiin 5 verrattuna.

Esimerkki 9: Verovelvollisella on 150 000 euron suuruinen sijoitusomaisuus pankissa. Pankki antaa kaikille asiakkaille, joilla on yli 100 000 euron suuruinen sijoitusomaisuus pankissa alennusta pankkilainan marginaalista 0,2 %. Etu on verovapaa.

Lisäksi FA huomauttaa, että ohjeluonnoksen osion 3.1 viimeinen kappale (sivulla 6) on haasteellinen. Ohjeluonnoksen mukaan:

Jos asiakasedun veronalaisuus perustuu valintaan, etu verotetaan kuitenkin edellä mainitusta poiketen edun käyttöhetken sijasta jo valintahetkellä. Tällöin ei ole merkitystä, milloin rahasuoritus maksetaan tai siihen rinnastuva muu etu annetaan tai milloin etua tosiasiallisesti käytetään. Valintamahdollisuuden vaikutusta etujen verotukseen on käsitelty luvussa 3.4 (Valintamahdollisuuden vaikutus).

Kyseisessä kohdassa esitetty linjaus on haasteellinen monessakin mielessä. Paitsi että linjaus voi olla ristiriidassa henkilöverotuksessa sovellettavan kassaperiaatteen kanssa, voi se aiheuttaa myös käytännön haasteita. Epäselvää on esimerkiksi, mitä tarkoittaa ”valintahetki” ja onko edun euromääräinen arvo välttämättä edes tiedossa ”valintahetkellä”. Samoin jos valintahetki on esimerkiksi joulukuussa 2026 ja veronalainen etu maksetaan rahana helmikuussa 2027, ennakonpidätys voitaneen toimittaa vasta rahasuorituksesta. Tällöin verotus ja ennakonpidätys menisivät eri verovuosille.

4       Ohjeen voimaantulo ja lausunta-aika

FA katsoo, että ohjeluonnos olisi tullut lähettää lausuntokierrokselle huomattavasti aikaisemmin, jotta alan toimijoille olisi jäänyt riittävä aika ottaa uusi ohjeistus huomioon toiminnassaan. Myös ohjeen lausuntoaika (12.11.-28.11.2025 eli 2 viikkoa 2 päivää) on aivan liian lyhyt huomioiden TVL 53 c §:n muutosten vaikutuksen ja laajuuden sekä Verohallinnon hallituksen esityksen perusteluja huomattavasti laventavat tulkinnat.

Lausuntokierroksella oleva ohjeluonnos sisältää täysin uutta tuloverolainsäännöstä koskevaa ohjeistusta. Ohjeluonnoksessa on laajennettu lainsäännöksen soveltamista huomattavasti, kuten yllä on tuotu esille.  FA korostaa sitä, että vahvistetun lain perusteella ohjeluonnoksessa esitettyjä päätelmiä ei olisi voinut ennakoida, joten tässä vaiheessa tehdyt laajennukset muodostuisivat erittäin suuritöisiksi ja edellyttäisivät käytännössä mahdotonta toteutusaikataulua. Lisäksi on epäselvää, ovatko kaikki finanssialantoimijoiden kanssa yhteistyössä toimivat yritykset tietoisia mahdollisista vaikutuksista. Erityisesti mahdolliset väärinymmärrykset soveltamisalasta olisi mahdollista korjata joustavammin, mikäli luonnos olisi kierrätetty jo aiemmin.

FINANSSIALA RY

Hannu Ijäs