Yrityksen digitalous. Digitaalisen tilinpäätöksen muoto ja menettelytavat rekisteröinnissä

Patentti- ja rekisterihallitus (PRH)

Finanssiala ry:n (FA) kommentit PRH:n digitaalisen tilinpäätöksen muoto ja menettelytavat rekisteröinnissä -taustamuistioon

• Finanssivalvonnan (Fiva) roolia tulisi vahvistaa finanssialan yritysten sääntelyn erityispiirteiden huomioinnissa ja ylläpidossa. Lisäksi PRH:n ja Fivan rooleja olisi selkiytettävä
  
• Tilinpäätösraportointiin sisältyvät käytössä olevat erilaiset XBRL-taksonomiat ja teknologiat tulisi ottaa huomioon taksonomian kehitystyössä
  
• Riittävän pitkä siirtymäaika on tarpeen PRH-tunnisteiden käyttöönotossa laadukkaan lopputuloksen varmistamiseksi

1       Finanssivalvonnan valvonnassa olevien finanssialan yritysten erityispiirteiden huomiointi sähköisen tilinpäätöksen valmistelussa, ylläpidossa ja valvonnassa

Luottolaitokset ja sijoituspalveluyritykset

Kestävyysraportointidirektiivi, CSRD:n kansallisen implementoinnin myötä annetut lait edellyttävät kestävyysraportoinnin piirissä olevilta yrityksiltä kestävyysraportin ohella myös digitaalista tilinpäätösraportointia XHTML-muodossa sisältäen XBRL-tunnisteet. CSRD:n implementoinnissa kansallisena laajennuksena annettiin PRH:lle valtuudet määritellä digitaalisen tilinpäätösraportoinnin sisältö ja laajuus muille kuin listayhtiöille. Sillä perusteella PRH tulisi määrittelemään myös kestävyysraportoinnin piirissä olevien listaamattomien finanssialan yritysten tilinpäätösten XBRL-tunnisteissa (”digitaaliset PRH-tunnisteet”) käytettävät digitaaliset taksonomiat (”FAS-taksonomiat”) ja niiden käyttöönoton aikataulu.

Tällä hetkellä osa FA:n jäsenpankeista antaa konsernitasolla ESEF-asetuksen mukaisen konsernitilinpäätöksen XHTML-muodossa, jossa yhdistellyn tilinpäätöksen päälaskelmat sekä liitetiedot annetaan iXBRL-merkein ESEF-sääntelyn mukaisesti. Osa FA:n jäsenpankkien pankkiryhmiin kuuluvista joukkovelkakirjalainojen liikkeeseenlaskijoista antaa ESEF-mukaisen tilinpäätöksen ainoastaan XHTML-muodossa. FA:n oletuksena on, että vastaava raportointitapa jatkuu näiden yhtiöiden osalta jatkossakin.

Loput FA:n jäsenpankeista antavat kansallisen tilinpäätöksen (Finnish Accounting Standards; FAS) luottolaitoslain, VM:n asetuksen ja Finanssivalvonnan MOKin (Määräykset ja ohjeet 2/2016: Rahoitussektorin tilinpäätös, liitetiedot ja toimintakertomus [Rahoitussektorin MOK]) mukaisesti.

ESEF-taksonomia ei kuitenkaan huomioi luottolaitosten erityispiirteitä. Se ei sisällä pankkien päälaskelmia ja liitetietoja ajatellen niille soveltuvia XBRL-tunnisteita. Tällöin pankkikohtaisesti käytetään omia laajennuksia, mikä tekee tägäyksestä työläämpää. Myös pankkien vertailukelpoisuus on yksilöllisten laajennusten takia vaikeampaa. Olisi hyvä, että pankkien tilinpäätöksien erityispiirteet pystyttäisiin paremmin tuomaan esiin tägäyksessä siten, että pankkikohtaisten laajennuksien määrää voisi vähentää.

Rahoitussektorin MOK sisältää pankkidirektiiviin (86/635/ETY), luottolaitoslakiin ja VM:n asetukseen (76/2018) perustuvat luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten kansalliset tulos- ja tasekaavat sekä määräykset ja ohjeet kansallisista liitetiedoista kuitenkin niin, että osa päälaskelmaeristä ja kansallisista liitetietovaatimuksista tulee suoraan IFRS-standardien liitetiedoista, mitkä puolestaan ovat ESEF-tilinpäätöksen pohjana. Esimerkiksi suuri osa pankkien tuloslaskelman ja taseen eristä sekä myös osa liitetiedoista perustuu pankkien kansallisessakin tilinpäätöksessä pakollisena sovellettuun IFRS 9 Rahoitusinstrumentit -standardiin.

Finanssialan yritysten konsolidoidut rakenteet ovat keskenään erilaisia. Myös niiden sääntely poikkeaa osin verrattuna annettuun yleislainsäädäntöön. FA toivookin selkeyttä finanssialan yhtiöille suunnattuihin määräyksiin sekä myös käytettyyn terminologiaan.

Vakuutusyhtiöt

Myös vakuutusyhtiöiden, kuten myös esim. vakuutusryhmittymien, tuloslaskelma- ja tasekaavat sekä liitetietojen sisältö eroavat tavallisista yhtiöistä, ja niitä koskevat myös omat säädöksensä.

Osa vakuutusyhtiöistä laatii tilinpäätöksensä kansainvälisten IFRS-standardien mukaan ja osa FAS:n mukaan. Vakuutusyhtiöiden tuloslaskelma- ja tasekaavat sekä liitetietojen sisältö on määrätty STM:n asetuksessa 614/2008 ja täydennetty STM:n asetuksella 572/2012. Tämän lisäksi Finanssivalvonnan määräys- ja ohjekokoelmassa on niitä koskevat määräykset ja ohjeet. On tärkeää, että nämä erityispiirteet otetaan huomioon, kun tilinpäätöstietojen PRH-tunnisteita määritellään.

Finanssivalvonnan ja PRH:n roolit

FA:n saaman tiedon mukaan Finanssivalvonta ei ole ottamassa aktiivista roolia luottolaitosten, vakuutusyhtiöiden ja sijoituspalveluyritysten FAS-taksonomioiden valmistelussa ja ylläpidossa. Finanssivalvonta on lupautunut ainoastaan kommentoimaan digitaalisen raportoinnin taksonomioihin liittyviä asioita. Varsinainen työ ja ylläpito suunnitellaan tehtäväksi PRH:n syksyllä aloittavassa työryhmässä, johon tulisi osallistumaan eri sidosryhmien toimijoita. Finanssivalvonta kuitenkin valvoo sen valvottavien raporttien sisältöä, ja PRH puolestaan keskittyy digitaalisten tilinpäätösraporttien vastaanottamisen ja rekisteröimisen valvontaan.

FA näkisi kuitenkin, että Finanssivalvonnan vahvempi rooli sen valvottavien digitaalisen tilinpäätöksen kehittämisessä ja ylläpitämisessä olisi tarpeellista, kun se muutenkin päivittää määräyksiään ja ohjeitaan tilinpäätöksiin liittyvän kansallisen sääntelyn muutoksista sekä valvoo finanssialan yritysten IFRS- ja kansallista sääntelyä sisältävän erityissääntelyn noudattamista. Siten FA toivoo MOK:ien päivittämistä myös digitaalisen tilinpäätöksen sääntelyn osalta. Digitaalinen tilinpäätös on jossain vaiheessa korvaamassa tämänhetkisen pdf-tilinpäätöksen, mitä käytetään osana finanssialan yhtiöiden valvonnan toteuttamista.

FA:n mielestä siis Finanssivalvonnan roolia tulisi selkeyttää ja vahvistaa, kun ollaan määrittelemässä sekä ylläpitämässä sen valvottavien päälaskelmien ja liitetietojen digitaalisia datapisteitä (FAS-taksonomiaa). Finanssivalvonnan sisällä on jo tälläkin hetkellä digitaalista osaamista mm. XBRL-muotoisen viranomaisraportoinnin osalta.

Finanssivalvonnan oikeus antaa vakuutusyhtiöiden ja luottolaitosten kirjanpitoa ja tilinpäätöstä koskevia velvoittavia määräyksiä perustuu VYL 8 luvun 29 §:ään sekä LLL 12 luvun 1§:ään. PRH:n muistioluonnoksen kohdan 4.2.2 mukaan ”PRH ei ainoastaan rekisteröi vaan myös valvoo ilmoitusten (asiakirjojen) sisällön lainmukaisuutta”. Jos PRH:n rooli rekisteröintitehtävän lisäksi on myös toimitettujen tietojen sisällön lainmukaisuus, niin Fivan ja PRH:n välistä työnjakoa/valvontaroolia tulisi selkeyttää ja määrittää, kumpi taho viime kädessä määrää/päättää, ovatko toimitetut tiedot lainmukaisia. Valvottavien ei tulisi päätyä tilanteeseen, jossa yhtiön on mahdotonta laatia tietoja siten, että sekä Finanssivalvonnan että PRH:n vaatimukset täyttyisivät.

Listattujen finanssialan yhtiöiden emoyhtiöiden taksonomiat

Listattuja finanssialan yhtiöitä koskevat edelleen ESEF-sääntelystä tulevat raportointivaatimukset. Kansallisessa sääntelyssä täsmennettiin, että listayhtiöiden emoyrityksissä käytettäisiin ensisijaisesti ESEF-taksonomiaa mutta PRH voisi kuitenkin toissijaisesti määrätä käytettäväksi PRH:n määrittelemää FAS-taksonomiaa vuoden 2026 tilinpäätöksistä alkaen sellaisissa erissä, joita ESEF-sääntely ei tunnista. Tällaisia katvealueita ovat Suomen kirjanpitolain mukaiset erät kuten poistoero. Nämä erät tulee käydä erikseen läpi ja ottaa huomioon PRH-tunnisteita valmisteltaessa.

2       Taksonomioiden teknologinen yhdenmukaisuus käytetyissä ohjelmistoissa

Lakimuutosten voimaanastuessa tulisi myös teknologinen yhteensopivuus kansallisen ja ESEF-taksonomioiden välillä olla testattuna käytettävässä ohjelmistossa. Nykyiset tarjolla olevat ohjelmistot on suunniteltu kansainvälisten ESEF-taksonomioiden perusteella, eivätkä ohjelmistot välttämättä hyväksy useampaa käytettävää taksonomiaa rinnakkain samalla raportilla. Suomi on pieni markkina-alue ja tämä ei välttämättä kannusta markkinoilla olevia pääsovelluksia kehittämään ohjelmistojaan tukemaan kansallisia standardeja/taksonomioita. Sen lisäksi että yritykset saattavat joutua vaihtamaan nykyisen ESEF-tilinpäätösohjelmistonsa, saattavat uudet vaatimukset tuottaa ongelmia myös tilintarkastajien ESEF-varmennuksessa ja siinä käytettävissä ohjelmistoissa.

Koska useita eri taksonomioita (ESEF-, FAS- ja kestävyysraportoinnin ESRS- ja artika 8:n taksonomiat) tullaan sisällyttämään luottolaitosten tilinpäätösasiakirjoihin, FA esittää, että luottolaitosten kansallisten tilinpäätösten taksonomian tulisi ottaa huomioon ESEF-taksonomia sekä käytössä olevien ohjelmistojen teknologinen yhteensopivuus eri taksonomioiden välillä.

Lakimuutosten ja määräysten voimaanastuessa tulisi muutenkin ottaa teknologiset asiat huomioon. Mikäli Suomessa käytettävissä oleva teknologia ei mahdollista sähköisesti toimitettavaa ESEF-tilinpäätöstä halutulla tavalla, sitä ei myöskään tulisi vaatia.

Mm. kohdassa 4.4 Taksonomiat (s.57) PRH esittää, että ”tavoitteena on kehittää myös jo käytössä olevia taksonomioita liitetietojen osalta siten, että myös liitetiedot saadaan laajemmin aidosti rakenteiseen muotoon”. PRH:n FAS-taksonomian haluttu laajuus sekä siitä aiheutuva työmäärä tilinpäätöksen valmistelussa olisi myös hyvä selvittää. Esimerkiksi valtaosa eurooppalaisista tilinpäätöksistä soveltaa ESEF-tilinpäätöksen konsernin liitetiedoissa ”block-tägejä”, kun taas USA:ssa listatut yritykset tekevät liitetietotäginsä rivitasolla. Tällä on vaikutusta myös tilinpäätösten ja tilintarkastusten valvontaan.

FA esittää, että digitaaliset liitetietovaatimukset ja tägäyksen tasot tulee määritellä niin, että tiedot ovat vertailukelpoisia sekä Suomessa että muualla EU:ssa. Tasot eivät saisi olla laajemmat kuin muissa eurooppalaisissa yrityksissä.

Jotta liitetiedot olisivat vertailukelpoisia, tulisi myös eri laskentatavoille olla omat tägäyksensä.

3       Tilinpäätöksen allekirjoitus ja rekisteröinti sekä tilintarkastuskertomus

FA toteaa, että toistaiseksi on riittänyt, että tilintarkastuskertomus liitetään kopiona, kun tilinpäätösasiakirjat rekisteröidään PRH:lle. FA tiedustelee, miten jatkossa menetellään. Velvoitetaanko tilintarkastajat toimittamaan tilintarkastuskertomukset iXBRL-muodossa tarkastamalleen yhtiölle, vai joutuvatko yhtiöt muuttamaan ne iXBRL-muotoon? Tilinpäätöksen asiakirjat tulee rekisteröidä yhtenä kokonaisuutena. Voisivatko tilintarkastajat ilmoittaa itse tilintarkastuskertomuksen ja kestävyysraportoinnin varmennuskertomuksen suoraan myös PRH:lle?

Arvopaperimarkkinalakiin on tullut listayhtiöiden ESEF-tilinpäätösten varmennusta koskeva muutos, jonka mukaan ESEF-tilinpäätösten tilintarkastus ja kestävyystietojen varmennus olisi pakollista 1.1.2024 ja sen jälkeen alkavilta tilikausilta. Saadun tiedon mukaan kolme eri varmennuspohjaa on valmistumassa lähiaikoina.

FA esittää, että ESEF-tilinpäätösten allekirjoittamisessa ja rekisteröimisessä käytettäisiin esimerkkinä eurooppalaisista maista pisimmällä olevaa Tanskaa. Käytännön tasolla ei ole kenenkään etu, jos yrityksen tarvitsee muodostaa konserni- ja emoyrityksen tilinpäätöksistä useampia XHTML-raportteja esimerkiksi riippuen siitä, mihin tilinpäätöksiä tulee toimittaa.

4       Digitaalisen tilinpäätöksen tarkempi aikataulu sääntelyn soveltamisalassa oleville finanssialan yrityksille

PRH:n päätösluonnos esittää, että tässä vaiheessa vuoden 2024 raportoinnin osalta toimitetaan tilinpäätösmateriaali PRH:lle XHTML-muodossa, mikä on digitaalisen tilinpäätösraportoinnin välivaihe ennen kansallisten tilinpäätösten taksonomioiden valmistumista. XHTML-muotoisia tilinpäätöksiä ei validoida.

Työryhmätyö taksonomioiden osalta alkaa syksyllä 2024. Verrokkimaissa taksonomioiden testaamiseen on minimissään jätetty puoli vuotta aikaa, jotta mallien toimivuus on saatu testattua ennen varsinaista käyttöönottoa. Jotta taksonomiat olisivat käytettävissä vuoden 2025 raportointiin, taksonomiatyö tulisi olla valmiina viimeistään kesällä 2025. PRH on kuitenkin kaavailemassa testaamiseen jätettäväksi mahdollisesti puolta vuotta pidemmän ajan. Työryhmätyön etenemisestä riippuu, onko realistista, että taksonomiat ovat käyttövalmiina vuoden 2025 tilinpäätöksien digitaalisessa raportoinnissa, vai jatkuuko välivaiheen XHTML-raportointi vielä vuoden 2025 tilinpäätösraportoinnin osalta.

FA toivoo, että finanssialan yritysten käyttöön tulevat taksonomiat ja niiden toimivat teknologiat olisivat hyvissä ajoin testattavissa ennen lopullista käyttöönottoa. FA toivoo riittävän pitkää siirtymäaikaa ja selkeitä tekstejä laadukkaan lopputuloksen varmistamiseksi.

Digitaalisen tilinpäätöksen vaatimus koskee vain niitä finanssialan yrityksiä, jotka ovat kestävyysraportointiyrityksiä. Kirjanpitolakiin on kirjattu kestävyysraportointiyrityksien listaamattomia tytäryhtiöitä koskeva helpotus kestävyysraportoinnista (KPL 17§ ja 18§ tytäryhtiöpoikkeus), jolloin myöskään digitaalisen tilinpäätöksen lakisääteinen velvoite ei koske listaamattomia tytäryrityksiä. Lainsäädäntöön ei myöskään ole kaavailu kestävyysraportointiyritysten listaamattomien tytäryhtiöiden velvoitetta siirtyä digitaalisen tilinpäätöksen laatimiseen.

Rakenteisen digitaalisen kestävyysraportin tavoiteaikataulu vuoden 2024 tilinpäätöksen kestävyystietojen taksonomian XBRL-merkintöjen osalta näyttäisi viivästyvän EU:n hyväksyntäprosessin takia. Kestävyysraportointiin liitetään myös artikla 8 tietoja koskeva raportointitaksonomia. FA tiedustelee näiden rakenteisten kestävyysraporttien vastaanottamisen valmistelua PRH:ssa vuoden 2025 tietojen osalta.

5       Julkistaminen

Tällä hetkellä listattujen pankkien ESEF-tilinpäätökset julkistetaan Nasdaq Helsingin palvelimessa sekä pankin omilla sivuilla. Muissa paikoissa käytetään pankkien pdf-tilinpäätöstä. FA esittää, että vahvistettua ESEF-tilinpäätöstä tulisi voida käyttää tietojen välittämisessä eri paikkoihin kuten mm. YTJ:lle, PRH:lle, Omaveroon, Nasdaqille ja Suomen asiakastietoon sekä luottoluokittajille.

FA tuo myös tässä yhteydessä esiin, että julkistamiseen liittyvistä vaihtoehdoista olisi hyvä konsultoida Tanskan viranomaisten kanssa käytännön tasolla ennen niiden sopimista. Tanska on digitaalisuudessa pidemmällä ja voi antaa käytännön kokemustietoa.

FA toivottaa tervetulleeksi viranomaisten kaavaillut suunnitelmat ja tavoitteet ns. ”yhden luukun periaatteesta”. Siinä nimetty viranomainen toimii ”collector bodyna”, jonka kautta muut viranomaiset saavat digitaaliset tilinpäätökset ilman, että finanssialan yritys toimittaa asiakirjoja erikseen lukuisiin eri kohteisiin.

6       Sivuliikerakenne

Ulkomaisen emoyhtiön sivuliikkeen on ilmoitettava tilinpäätöksensä Suomen kaupparekisteriin. Tämä koskee sekä EU:n ulkopuolisia että EU:n jäsenvaltioissa toimivia yhtiöitä. Ilmoitus on tehtävä 6 kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Jos emoyhtiön tilinpäätös on laadittu EU:n säädösten mukaisesti, se tulee ilmoittaa sellaisenaan Suomen kaupparekisteriin. Jos tilinpäätöstä ei ole laadittu EU:n säädösten mukaisesti, sivuliikkeen tulee ilmoittaa Suomen lain mukaan laadittu tilinpäätös. Tästä säännöstä on kuitenkin poikkeus: jos ulkomaisella vakuutusyhtiöllä on sivuliike Suomessa, niin riittää, että ulkomainen vakuutusyhtiö rekisteröi tilinpäätöksensä omassa maassaan.

FA tiedustelee, miten vakuutustoimintaa ja luottolaitostoimintaa harjoittavan suomalaisen sivuliikkeen tulee jatkossa toimia. Riittääkö edelleen se, että ulkomainen emoyhtiö rekisteröi tilinpäätöksensä omassa kotimaassaan, vaikka se ei olisi sähköisesti luettavassa muodossa?

FA tiedustelee myös muuta toimialaa koskevan yhtiön osalta: vaikka emoyhtiön tilinpäätös on laadittu EU:n säädösten mukaisesti mutta ei digitaalisesti (iXBRL), niin riittääkö edelleen esimerkiksi PDF? Ja miten varmistetaan, että esimerkiksi PRH:n validointiprosessi ei hylkää näitä ilmoituksia?

7       Tytäryhtiötiedot

Konsernin tytäryhtiöiden tilinpäätökset on voinut ilmoittaa Verottajalle massailmoituksena emoyrityksen kanssa, mikä on ollut aikaa säästävä toiminnallisuus erityisesti niille yhtiöille, joilla on konsernissaan useita kymmeniä tytäryhtiöitä. FA toivoo, että tämä massailmoitustoimintomahdollisuus säilyisi myös PRH:n ilmoituskanavassa.

8       Yksittäisiä kommentteja muistioluonnokseen liittyen

Muistioluonnoksen kohdassa 4.6.2 ”XHTML-raportointivaatimukset vuosina 2024 ja 2025” mukaan sähköistä raportointitapaa noudattavat ei pörssilistatut yritykset rekisteröivät tilinpäätöksensä 1.1.2024 alkavalta tilikaudelta XHTML-muodossa PRH:n päätösluonnoksen mukaan (liite 1 s. 87). Päätösluonnoksen (liite 1 s.86) kohdassa 2. esitetään, että: ” Toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen ja kestävyysraportin varmennuskertomuksen saa liittää ilmoitukseen (kuvina)”. Päätösmuistion selventävässä taulukossa ei kuitenkaan ole tätä kuvamuotoa huomioitu, kuten ei myöskään s. 86 kohdassa 1) ilmoitustavoissakaan.

Muistiossa voisi selkeämmin ilmaista, milloin yhtiöt raportoivat tilinpäätöksensä sähköisessä muodossa. Kohdan 4.6.2 otsikkoon ehdotamme selvyyden vuoksi muokkausta kuten ”vuosien 2024 ja 2025 tilinpäätöksissä”, jolloin olisi selvempää, että XHTML-raportointivaatimukset koskevat tilinpäätöksiä, joiden tiedot raportoidaan vuosina 2025 ja 2026.

Taustamuistiossa on viittauksia välillä KPL:iin pelkkinä pykälinä, välillä käytetään termejä PIE-yhteisö tai kestävyysraportointiyritykset. Raportoivilla yrityksellä voi olla tulkintavaikeuksia esimerkiksi siinä, koskeeko raportointi heitä jo 1.1.2024 alkavalta tilikaudelta vai vasta myöhempinä tilikausina. FA pitääkin suotavana, että muistioon sisällytettäisiin oma kappale määritelmille.

FINANSSIALA RY

Veli-Matti Mattila