Arvopaperimarkkinayhdistyksen hallinnointikoodin toisen vaiheen muutokset

Finanssiala ry (FA) kiittää mahdollisuudesta lausua hallinnointikoodin toisen vaiheen muutosehdotuksista.

Arvopaperimarkkinayhdistys ry (AMY) on julkaissut ehdotuksensa päivitetyksi hallinnointikoodiksi. Päivitetty hallinnointikoodi korvaisi nykyisen Hallinnointikoodin 2025. Tämä koodiuudistuksen toisen vaiheen ehdotus keskittyy viimeaikaisen kestävyyssääntelyn ja tätä koskevien kestävyysnäkökohtien huomioon ottamiseen hallinnointikoodin kirjauksissa. Lisäksi uudistuksessa on ehdotettu palkitsemisraportointia koskevia muutoksia sekä muutoksia eräisiin hallinnointikoodin suosituksiin.¹ 

Kannatamme eräin huomioin hallinnointikoodiin ehdotettuja muutoksia. Muutokset, joilla hallinnointikoodi päivitetään vastaamaan muuttunutta sääntelyä, ovat selventävinä tervetulleita.  

Katsomme, että hallinnointikoodin kestävyysraportointia koskevia suosituksia ei tulisi ulottaa niihin yhtiöihin, jotka laativat kestävyysraportin vapaaehtoisesti. Tällaisia suosituksia ei ole mielekästä ulottaa esimerkiksi velvollisuuteen valita kestävyysraportoinnin varmentaja yhtiökokouksessa. 

Hallinnointikoodilla on tämän suositusluonteisuudesta huolimatta vahva yhtiöiden toimintaa ohjaava luonne sen soveltamisalaan kuuluvien yhtiöiden osalta. Hallinnointikoodin kestävyysraportointisuositusten ulottaminen vapaaehtoisesti kestävyysraportin julkaiseviin hallinnointikoodin soveltamisalaan kuuluviin yhtiöihin olisi hallinnointikoodin suositusluonteisuudesta huolimatta kansalliseen, lain säännösten yli menevään lisäsääntelyyn verrattavissa olevaa ohjeistusta. Katsomme, että AMY:n hallinnointikoodissa ei tulisi suositusluontoisestikaan ottaa kantaa vapaaehtoiseen kestävyysraportointiin erityisesti siksi, että kestävyysraportoinnin soveltamisala tulee täsmentymään vasta lähivuosina Omnibus I -direktiivipaketin neuvottelujen lopputuloksen myötä.  

Palkitsemisraportoinnin soveltamisohjeissa ehdotetaan, että palkitsemisraportissa suoritusperusteiden ja niiden toteutumisen sekä mahdollisten kertaluonteisten palkkioiden perustelujen selostus saadaan toteuttaa siten, ettei samalla ilmaista yhtiön kannalta liiketaloudellisesti herkkää tietoa. Katsomme, että mikäli yhtiö jättää liiketaloudellisesti herkkään tietoon perustuen raportoimatta suoritusperusteista, tulee yhtiöllä olla velvollisuus tuoda tämä esiin palkitsemisraportissa. 

Lisäksi pidämme toivottavana, että hallinnoinnin raportointia koskevassa luvussa (Hallinnointia koskeva raportointi – A. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmistä) todettaisiin selvyyden vuoksi, että selvitykseen hallinto- ja ohjausjärjestelmistä (GC-selvitykseen) voidaan sisällyttää myös muuta tietoa, jota yhtiön on julkistettava muun sääntelyn nojalla. 

FINANSSIALA RY 

Hannu Ijäs 

¹ Keskeisiä muutoksia on ehdotettu yhtiökokouskutsua ja päätösehdotuksia koskevaan suositukseen 1, läsnäoloa yhtiökokouksessa koskevaan suositukseen 3, hallituksen jäsenten riippumattomuutta koskevaan suositukseen 10 ja tarkastusvaliokuntaa koskevaan suositukseen 16.