Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden 5/2019: EU:n vakavaraisuusasetukseen liittyvät määräykset ja ohjeet muuttaminen

FIVA/2025/1806

1       Yleiset kommentit

Ennen CRR3:n voimaantuloa RS-kohteita oli mahdollista rahoittaa nykyistä matalammilla riskipainoilla. RS-kohteiden rahoituksen kohtelu ADC-vastuina nostaa merkittävästi RS-vastuiden riskipainoa, mikä saattaa johtaa RS-rahoituksen kallistumiseen Suomessa, tai sitten vähentää pankkien kiinnostusta RS-rahoitukseen.

2       Soveltamisala ja määritelmät (MOK luku 1)

Ehdotetaan lisättäväksi: “Lukua 10 (Suuret asiakasriskit) ei sovelleta sellaisiin rahoitus- ja vakuutusryhmittymiin, joiden valvonnan koordinaattori on Euroopan keskuspankki”.

Perusteluna on, että Euroopan keskuspankki valvoo FICOD:n mukaisesti suurimpia rahoitus- ja vakuutusryhmittymiä, ja rahoitus- ja vakuutusryhmittymien suurten asiakasriskien raportoinnista säädetään asetuksessa (EU) 2022/2454, josta EKP on antanut ohjeet (Guide on Financial Conglomerate Reporting of Significant Risk Concentrations and Intragroup Transactions). Luvun 10 soveltaminen Euroopan keskuspankin valvomiin rahoitus- ja vakuutusryhmittymiin olisi sellaista kansallista lisäsääntelyä, joka olisi päällekkäistä sovellettavan EU-tasoisen sääntelyn kanssa.

3       Luottoriskin vakavaraisuusvaatimus standardimenetelmää käytettäessä (MOK luku 6)

Ehdotetaan lisättäväksi kohtaan 6.2.3: “Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan saamisia lakisääteisiä eläkevakuutuksia hallinnoivilta eläkeyhteisöiltä tulee käsitellä EU:n vakavaraisuusasetuksen 116 artiklan mukaisina saamisina julkisyhteisöiltä ja julkisoikeudellisilta laitoksilta.”

Perusteluna lisäykselle on lakisääteisen eläkevakuutuksen julkishallintoa tukeva ja tasapainottava luonne, sekä työeläkeyhteisöjen erittäin matala luottoriskiprofiili ja niitä koskeva erityislainsäädäntö.

Ehdotetaan lisättäväksi kohtaan 6.2.3: “Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan saamisia Yleisradio Oy:ltä tulee käsitellä EU:n vakavaraisuusasetuksen 116 artiklan mukaisina saamisina julkisyhteisöiltä ja julkisoikeudellisilta laitoksilta.”

Perusteluna lisäykselle on, että YLE on verrattavissa nykyisellään julkiyhteisöinä käsiteltäviin yliopistoihin, sillä sen rahoitus hoidetaan nimikoidun veron kautta ja sen toimintaa sääntelee erillinen laki.

Edellä mainitut julkisyhteisöjä koskevat muutokset on huomioitava myös Euroopan pankkiviranomaisen ylläpitämässä EU:n vakavaraisuusasetuksen artiklan 116(4) mukaisessa listassa julkisyhteisöistä.

Ehdotetaan lisättäväksi kohtaan 6.2.6: “Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan EU:n vakavaraisuusasetuksen 125 artiklaa voidaan soveltaa seuraaviin saamisiin:

• saamisiin tai saamisen osaan, jonka vakuutena on keskinäisen asuinkiinteistöyhtiön osakkeita.”

Ehdotetaan lisättäväksi uusi kohta: “Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan EU:n vakavaraisuusasetuksen 126 artiklaa voidaan soveltaa seuraaviin saamisiin:

• saamisiin tai saamisen osaan, jonka vakuutena on keskinäisen liikekiinteistöyhtiön osakkeita.”

3.1       Maa-alueiden hankintaan, kehittämiseen ja rakentamiseen liittyvät vastuut (ADC-vastuut); EU:n vakavaraisuusasetuksen 126a artikla (MOK luku 6.2.7)

Tarkentavat kysymykset:

– Onko luvussa 6.2.7 käsitelty riittävällä tavalla RS-kohteiden rahoitusta CRR 126a art 2 kohta a alakohtaan liittyen?

Luvun 6.2.7 ensimmäisen kappaleen (kohta 17) mukaan perustajaosakkaalle myönnetty väliaikainen rahoitus RS-kohteen rakentamisajalle tulisi käsitellä ADC-vastuuna, jos väliaikaisen rahoituksen takaisinmaksu perustuu myytyjen huoneistojen kauppahinnoista saatuihin varoihin. Lainojen takaisinmaksu ei välttämättä ole sidottu yhteen tulonlähteeseen, vaan takaisinmaksu voi riippua myös muista tulonlähteistä, kuten edellisestä RS-kohteesta saatuun rahoitukseen. Velallisyhtiö joutuu lyhentämään velkaansa, vaikka kiinteistöjen myynti ei toteutuisi suunnitellusti, ja lainan takaisinmaksuun käytettävä tulonlähde voi muuttua lainan juoksuaikana. 

Edellä mainituista syistä väliaikaisen rahoituksen tunnistaminen perustuen luvun 6.2.7 kohdan 17 ohjeistukseen on haastavaa, ja väliaikaisen rahoituksen sisällyttämistä osaksi ADC-rahoitusta rakentamisaikana tulisi harkita vielä uudelleen. Vaihtoehtoisesti kohtaa 17 tulisi muuttaa siten, että vain, jos perustajaosakkaalle myönnetyn väliaikaisen rahoituksen takaisinmaksu riippuu olennaisesti myytyjen huoneistojen kauppahinnasta saatavista varoista, tulisi rahoitus tulkita rakentamisaikana ADC-rahoitukseksi.

– Onko luvussa 6.2.7 huomioitu riittävällä tavalla kaikki RS-kohteiden piirteet uuden ADC-sääntelyn myötä? Näkemyksiä pyydetään etenkin siitä, onko CRR 126a art 2 kohta b alakohta liittyen velallisen olennaisen riskinalaisen oman pääoman osuuteen relevantti RS-kohteissa?

Vakavaraisuusasetuksen 126a art. 2 kohta b alakohta liittyen velallisen olennaisen riskinalaisen oman pääoman osuuteen on relevantti RS-kohteissa. Kohtaa 17 tulisi muuttaa alla kuvatulla tavalla, jotta se kattaisi kaikki EBAn ohjeessa mainitut tilanteet, joissa 100 prosentin riskipainoa voidaan RS-kohteelle käyttää:

“Kyseisiin vastuisiin voidaan soveltaa 100 prosentin riskipainoa, kun oikeudellisesti sitovat myyntisopimukset muodostavat merkittävän osan kaikista kohteen sopimuksista tai velallinen on sijoittanut RS-kohteeseen asianmukaisen määrän omaa pääomaa. Täsmennys merkittävälle osalle kaikista sopimuksista ja velallisen sijoittamalle asianmukaiselle oman pääoman määrälle määritellään EBAn ohjeissa ”Ohjeet asetuksen (EU) N:o 575/2013 126a artiklassa tarkoitetuista asuinkiinteistöihin liittyvistä ADC-vastuista” (EBA/GL/2025/03) kappaleen 4 alakappaleessa ”Merkittävä osa kaikista sopimuksista” ja kappaleessa 5 ”Asianmukainen pääoma”.

– Luvun 6.2.7 toisen kappaleen tulkinta koskee vain nykyisen asuinhuoneiston rakentamisvaiheen kauppakirjamallia. Näkemyksiä pyydetään siitä, onko muita sopimuskäytäntöjä, joihin tulkinnassa pitäisi ottaa myös kantaa.

Luvun 6.2.7. toisessa kappaleessa (kohta 18) käytetään sekä termiä ”purkaa” että ”perua”.  Tämän osalta jää epäselväksi, koskeeko oikeudellinen epävarmuus purkamista ja peruuttamista, vai vain peruuttamista, kuten tekstissä todetaan. FA esittää kohdan 18 tekstiin seuraavaa muutosta:

 ”Ehto, jonka mukaan ostajan on maksettava myyjälle sopimuksen peruuttamisesta aiheutuneet kulut sekä korvauksena myyjälle aiheutuneesta muusta vahingosta 2 % sovitusta velattomasta hinnasta ellei jompikumpi osapuoli erikseen näytä, että peruuttamisesta (aiemmin purkamisesta) aiheutunut vahinko eroaa siitä olennaisesti, jolloin ostaja korvaa aiheutuneen vahingon asunto-kauppalain 4 luvun säännösten mukaisesti, ei kuitenkaan Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan tee myyntisopimusta vakavaraisuusasetuksen 126a artiklassa tarkoitetulla tavalla oikeudellisesti sitomattomaksi, koska siinä ei merkittävästi rajoiteta myyjän lopullista oikeutta korvaukseen siitä, mikä se asuntokauppalain mukaan olisi.”

FINANSSIALA RY

Veli-Matti Mattila
Johtaja, pääekonomisti