Hallituksen esityksen muotoon laadittu työryhmämietintö kuolinpesän sähköistä asiointia koskevaksi lainsäädännöksi

VN/7901/2024

Hyvästä tavoitteesta huolimatta helpotukset kuolinpesien hoitoon jäänevät rajallisiksi

• FA pitää EOAVH-ohjelman mukaista hanketta yleisesti ottaen oikeansuuntaisena ja perustettavaa kuolinpesän osakasrekisteriä (KORI) kuolinpesien asiointia potentiaalisesti hyödyttävänä työkaluna.
• KORI-rekisteristä saatavat sukuselvitystiedot todennäköisesti nopeuttavat perunkirjoituksia ja osin helpottavat perukirjojen tarkistustyötä myös finanssialan yhtiöissä, mikäli tietojen julkinen luotettavuus on yhtä kiistaton kuin nykyisillä paperisilla sukuselvityksillä.
• Koska KORI-rekisteristä saatavat tiedot eivät ole kokonaisuudessaan julkisesti luotettavia, tulee perukirjat ja niiden liiteasiakirjat kuitenkin edelleen manuaalisesti tarkastaa kaikissa niissä pesissä, joissa julkisesti luotettavista rekistereistä saatuihin osakastietoihin on tehty muutoksia tai täydennyksiä. Tällaisia pesiä tulee FA:n arvion mukaan olemaan merkittävä osa.
• Kunnianhimoisempi toteutus, joka olisi sisältänyt osakasrekisterin muutosten automaattisen koneellisen vahvistamisen ja laajemman julkisen luotettavuuden sekä paperisen perintöveroilmoituksen, olisi tuottanut huomattavasti suurempia hyötyjä ja ollut siksi toivottava.
• Ehdotetut muutokset eivät FA:n näkemyksen mukaan juurikaan tuota helpotusta niille kuolinpesille, jotka eivät pysty asioimaan sähköisesti OmaVerossa.
• Ehdotettu osakasrekisterin päivittyminen perunkirjoituksen jälkeen on finanssialan yhtiöiden kannalta olennainen muutos nykytilanteeseen.

1       Laki kuolinpesän palvelualustasta

Ei lausuttavaa.

2       Laki kuolinpesän osakasrekisteristä

2.1       Osakastietojen muodostaminen

Ei lausuttavaa.

2.2       Rekisterin tietosisältö

Rekisteriin ehdotetaan merkittäviksi julkisista rekistereistä saatavien tietojen lisäksi laajasti osakasasemaan vaikuttavia tietoja. Sinne ei ehdotuksen mukaan kuitenkaan merkittäisi erityistestamenttien osalta testamentinsaajia.

Rekisteriin merkittyjen tietojen on tarkoitus toimia sähköisen perukirjan laatimisen pohjana. Erityistestamentit merkitään myös perukirjaan, joten perukirjan laatimisen helpottamisen kannalta olisi loogista, että tieto testamentin saajasta tuodaan jo osakasrekisteriin ja sieltä edelleen sähköiselle perukirjalle / perintöveroilmoitukselle. Legaatinsaajan henkilöllisyys on myös olennainen tieto finanssialan yhtiölle, mikäli legaatti koskee yhtiössä olevaa omaisuutta. On lisäksi huomioitava, että rajanveto erityis- ja yleistestamentin välillä ei aina ole selvä ja erityisesti maallikoiden voi olla vaikea erottaa näitä toisistaan.

Entisen puolison tuominen oletusarvoisesti osakkaaksi on tämänhetkisen lainsäädännön valossa kannatettavaa. HE 51/2025 tehdyllä avioliittolain muutoksella (voimaan 1.4.2026) avioeroon perustuva ositusoikeus vanhenee 10 vuodessa. Lain mukaan puolisot voivat sopia myös poikkeavasta vanhentumisajasta. Vanhentumisaikaa koskeva sopimus tulee rekisteröidä, joten vähintään tieto tällaisesta sopimuksesta tulisi tuoda automaattisesti osakasrekisteriin, mikäli pyritään osakasrekisterin mahdollisimman laajaan ja oikeelliseen tietosisältöön.

Hankkeen alkaessa FA:lla oli toiveena, että osakasrekisteriin tehdyt muutokset voitaisiin automaattisesti koneellisesti tarkistaa ja vahvistaa oikeiksi. Kehittyneiden tekoälysovellusten avulla tämän voisi ajatella olevan mahdollista. Nyt omaksuttu ratkaisu jää tältä osin puolinaiseksi, eikä poista finanssialan yhtiöiltä tarvetta perukirjojen liitteiden tarkistamiseen, mikäli KORI;in on kirjattu osakasasemaan vaikuttavia muutoksia.

Koska Suomessa noin puolet avioliitoista päätyy eroon, on suuressa osassa pesiä osakkaana entinen puoliso, jonka oletusarvoinen osakasasema voi muuttua, kun saadaan tieto suoritetusta osituksesta. Ositussopimus tulee finanssialan yhtiöissä manuaalisesti tarkistaa, samoin kuin perinnöstä luopumisilmoitukset ja testamentit.  Näin olleen voidaan olettaa, että merkittävässä osassa kuolinpesistä joudutaan perukirjan osakasluettelon liitteet tarkistamaan yhtiöissä ja näissä pesissä joudutaan kuolinpesän valtakirjan voimaan tuloa ja perinnönjakoa odottamaan samoin kuin tälläkin hetkellä.

Rekisteristä saadaan kuolinpesän osakkaiden tarkistamiseen helpotusta pesissä, joissa julkisista rekistereistä tuotuihin tietoihin ei ole tehty muutoksia ja sukuselvitystiedot ovat aukottomat. Osittaista helpotusta tuo, jos kotimaisten sukuselvitysten manuaalisesta tarkistamisesta voidaan luopua. Tämä edellyttää, että KORI:in tuotujen alkuperäisten sukuselvitystietojen julkinen luotettavuus sinällään säilyy, vaikka KORI:ssa olisikin tehty muutoksia, joiden takia sukuselvityksen osoittamat henkilöt eivät ole yksi yhteen samat kuin pesän osakkaat (ks. myös kohta 2.5).  

2.3       Kuolinpesän ilmoittajan ja yhteyshenkilön vastuut ja velvollisuudet

Ei lausuttavaa.

2.4       Osakasrekisterin tietojen vakuuttaminen oikeaksi

FA:n kannalta merkityksellinen on ainoastaan vakuuttaminen, jolla vahvistetaan, ettei rekistereistä tuotuihin tietoihin ole tiedossa muutoksia, koska ainoastaan tällöin KORI:n osakastiedot ovat julkisesti luotettavat. Riittävät tiedot tällaisen vakuutuksen antamiseen on saatu perunkirjoitukseen mennessä ja vakuuttaminen tapahtuu luontevasti perunkirjoituksen yhteydessä.

FA ei siis näe hyötyjä ennen perunkirjoitusta tehtävässä vakuuttamisessa. Vähäiset ja kiireelliset toimet kuten kuolinpesän laskujen maksu onnistuu pääsääntöisesti jo nyt ennen perunkirjoitusta, vaikka vakuuttamisjärjestelmää ei ole. Ennen perunkirjoitusta tehtävien toimien laajentaminen pelkän vakuuttamisen perusteella finanssialan yhtiöissä merkityksellisempiin toimenpiteisiin ei näytä mahdolliselta, koska tiedoilta puuttuu julkinen luotettavuus. 

FA ei tunnista hyötyjä myöskään osakastietojen uudelleenvakuuttamisessa perunkirjoituksen jälkeen. Tällainen mahdollisuus olisi nähdäksemme omiaan aiheuttamaan epäselvyyksiä siitä, mikä merkitys uudelleenvakuuttamisella tai sen antamatta tai pyytämättä jättämisellä olisi. Mikäli uudelleenvakuuttamismahdollisuus halutaan pitää voimassa, tulee 12 § pykälätekstissä tarkentaa, onko se tarkoitus mahdollistaa perustelutekstin (s. 88) mukaisesti koska tahansa vai ainoastaan silloin, kun tietoja on muutettu.

FA haluaa korostaa, että vakuuttaminenkaan ei poista sitä, että julkisen luotettavuuden puuttuessa tarvitaan jatkossakin asiakirjanäyttöä osakkaista silloin, kun osakasasema tai sen puuttuminen perustuu sellaiseen tietoon, joka on vain asiakirjoista todennettavissa.

2.5       Osakasrekisterin tietojen luotettavuus

Julkinen luotettavuus todennäköisesti sujuvoittaa kuolinpesän asiointia finanssialan yhtiöissä siltä osin kuin se poistaa tarpeen käydä sukuselvityksiä manuaalisesti läpi. S. 89 perusteluista ei käy täysin selkeästi ilmi, että   KORI:in tehdyt muutokset eivät vie julkista luotettavuutta alkuperäisiltä rekisteritiedoilta, vaan niihin voidaan rekisteristä saatuna luottaa samalla tavalla kuin tällä hetkellä luotetaan paperisiin sukuselvityksiin. Tämä olisi tärkeää kirkastaa.

Ulkomailla asumisjaksojen julkisen luotettavuuden lisääminen olisi erittäin hyödyllistä, koska ilman julkista luotettavuutta osakaspiirin varmistamisen prosessit ovat raskaat, ulkomailla asumisjaksoja on väestöllä jo suhteellisen paljon ja oletettavasti niiden määrä on edelleen kasvamassa. FA toivoo, että osakasrekisterin tieto katsottaisiin julkisesti luotettavaksi ulkomaan jaksoista huolimatta, eli osakkaiden antamiin tietoihin luotettaisiin tältä osin. FA:n käsityksen mukaan tämä on usein DVV:n käytäntö perukirjojen vahvistamisessa ainakin lyhyempien ulkomailla asumisen jaksojen osalta tälläkin hetkellä, koska pääsääntöisesti ulkomailta ei sukuselvitystietoja saada.

Toissijaisesti voitaisiin harkita mallia, jossa henkilö voisi ulkomailta palattuaan muuttoilmoituksen yhteydessä antaa vtj:hin kirjattavan vakuutuksen, ettei perillisiä ulkomailla syntynyt ja tälle tiedolle annettaisiin julkinen luotettavuus.

2.6       Tietojen päivittäminen, säilyttäminen ja poistaminen

Ehdotettu osakasrekisterin päivittyminen perunkirjoituksen jälkeen on finanssialan yhtiöiden kannalta olennainen muutos nykytilanteeseen. Nykyisin yhtiöt ovat perunkirjoituksen jälkeen tapahtuvien osakasmuutosten osalta käytännössä osakkailta saadun tiedon varassa. Rekisterin päivitysten myötä tulee harkittavaksi, missä asiointitilanteissa osakasrekisterin tiedot tulee tarkistaa sen jälkeen, kun perukirja ja sukuselvitystiedot on yhtiössä tarkistettu ja valtuutus saatettu voimaan. Tarkistuksista seuraa väistämättä uudenlaista kitkaa kuolinpesien hoitamisessa ja kustannuksia yhtiöille.

Säilytysaika 70 v on todennäköisesti riittävä, jos Verohallinto kuitenkin säilyttää perukirjan pysyvästi. Pesän sopijakumppanin, esimerkiksi pankin tai vakuutusyhtiön kannalta on tärkeätä tarvittaessa kyetä näyttämään, että osakasrekisteritiedot, jotka on rekisteristä haettu, ovat olleet julkisesti luotettavat. Mietinnössä ei ole avattu teknistä ratkaisua, joten tällä hetkellä ei ole tiedossa, miten tämän voisi todistaa.

Koska säilytysaika on sidottu perinnönjakoon, olisi selvennettävä, miten varmistetaan, että Verohallinto saa aina tiedon jaosta. Mikäli tiedon saamista ei voida varmistaa, tarvittaneen joku muukin aikaraja esim. käyttöoikeuksien lakkauttamista (s.73) mukaillen.

2.7       Tietojen luovuttamisen edellytykset (17–32 §)

Koska kuolinpesän asioiden hoitamista finanssialan yhtiöissä ei ole toistaiseksi pystytty kovinkaan pitkälle automatisoimaan, tulee tietojen haku mahdollistaa rajapintahakujen lisäksi niin sanotun virkailijakäyttöliittymän kautta. Tällainen mahdollisuus on myös tänä päivänä vtj-tietojen osalta.

2.8       Muut huomiot

Ei lausuttavaa

3       Laki perintö- ja lahjaverolain muuttamisesta

Ei lausuttavaa

3.1       Perintöveroilmoitus ja perukirja (25, 28, 29, 29 a §)

Ei lausuttavaa

3.2       Esitiedot (26 §)

Ei lausuttavaa

3.3       Muistiinpanot (28 b §)

Ei lausuttavaa

3.4       Muita ehdotuksia

Ei lausuttavaa

4       Laki hallinnon yhteisistä sähköisen asioinnin tukipalveluista annetun lain 9 §:n muuttamisesta

Ei lausuttavaa.

5       Laki verotustietojen julkisuudesta ja salassapidosta annetun lain 1 ja 13 §:n muuttamisesta

Ei lausuttavaa.

6       Laki verotusmenettelystä annetun lain 18 §:n muuttamisesta

Ei lausuttavaa.

7       Laki perintökaaren 20 luvun muuttamisesta

FA:n käsityksen mukaan perunkirjoitusten viivästyminen on merkittäviltä osin liittynyt sukuselvitysten pitkiin toimitusaikoihin, ja tämän ongelman pitäisi KORI:n myötä poistua. FA ei kuitenkaan vastusta esitettyä perunkirjoituksen määräajan pidentämistä kuuteen kuukauteen, mutta haluaa tuoda esiin, että pesän jakaminen ja omaisuuden hyödyntäminen ylipäätään voi tapahtua vasta perunkirjoituksen jälkeen. Kaikessa ohjeistuksessa olisi hyvä tuoda selvästi esille, että perunkirjoituksen lykkääminen pidentää varojen siirtymistä perillisille.

Esityksen mukaan perukirjan sähköinen allekirjoittaminen mahdollistetaan OmaVeron kuolinpesän palvelualustalla, mutta siitä ei selviä, onko sähköinen allekirjoittaminen ainoa mahdollinen allekirjoitustapa kyseisessä palvelussa. Mikäli näin on, tulee kiinnittää huomiota siihen, että palvelualustan käyttöohjeissa tuodaan selvästi esiin, että pesän ilmoittajalla ja uskotuilla miehillä tulee olla valmiudet sähköiseen allekirjoittamiseen.

Olisi toivottavaa tarkentaa esityksessä, että perukirjan sähköinen allekirjoittaminen eIDAS-muutosasetuksen mukaisella sähköisellä allekirjoituksella on mahdollista myös silloin, kun perukirja laaditaan sähköisenä muutoin kuin OmaVerossa.

Kuolinpesän yhteyshenkilön rooli on uusi. Siihen liittyen jää hieman epäselväksi, mikä on kuolinpesän valtuutetun asema ja rooli verrattuna yhteyshenkilöön, mikäli kyse on eri henkilöistä. Normaalisti kuolinpesän osakkaat antavat finanssialan yhtiöille valtakirjan, jossa yhdelle osakkaista tai muulle henkilölle annetaan valtuudet hoitaa kuolinpesän asioita yhtiöissä. Kuolinpesää koskevat tiedoksiannot ja kyselyt kohdistetaan tällä hetkellä valtakirjassa todetun mukaisesti valtuutetulle. Myös Suomi.fi:hin suunnitellaan kuolinpesän valtuutuksia ja oletettavasti on mahdollista, että sielläkin valtuutettu voi olla joku muukin henkilö kuin OmaVerossa yhteyshenkilöksi nimetty.

8       Laki ulosottokaaren muuttamisesta

Ei lausuttavaa.

9       Laki tuomioistuimen velvollisuudesta ilmoittaa eräistä ratkaisuistaan annetun lain muuttamisesta

Ei lausuttavaa

10    Pääasialliset vaikutukset

Ei lausuttavaa

11    Muut huomiot

Kunnianhimoisempi toteutus, joka olisi sisältänyt osakasrekisterin muutosten automaattisen koneellisen vahvistamisen, laajemman julkisen luotettavuuden ja myös esitäytetyn paperisen perintöveroilmoituksen, olisi ollut toivottava.

Paperilla toimivien pesien tilanne ei FA:n käsityksen mukaan esityksen myötä juurikaan helpotu. Näemme riskinä, että kun kuolinpesän sähköisen palvelun käyttäminen ja erityisesti sähköisen perukirjan allekirjoittaminen tapahtuu vahvasti sähköisesti tunnistautuneena, voi suuri osa sellaisista pesistä, joissa iäkäs leski toimii pesän ilmoittajana, jäädä sähköisen prosessin ulkopuolelle.

Paperilla toimiville pesille tulee uutena velvoitteena paperisen perintöveroilmoituksen täyttäminen, mutta esitäytettyä paperista veroilmoitusta ei niille olla tarjoamassa.

Esityksessä ei ole käsitelty finanssialan yhtiöissä olevien omaisuustietojen toimittamista sähköisesti, eikä siihen tällä hetkellä olekaan yhtiöissä valmiuksia. Jotta tällainen toiminnallisuus olisi jossakin vaiheessa järkevästi rakennettavissa, tulisi yhtiöiden voida luottaa siihen, että sähköisesti toimitetut omaisuustiedot saavuttavat kaikki kuolinpesät siitä riippumatta, käyttävätkö ne sähköistä vai paperista asiointitapaa.

FA näkee, että testamenttirekisteri tuottaisi parantuneen oikeusvarmuuden myötä suurta hyötyä kuolinpesissä ja kannattaa näin ollen testamenttirekisterin jatkokehittämistä.

12    Yleiset huomiot työryhmämietinnöstä

Ei lausuttavaa. 

FINANSSIALA RY

Hannu Ijäs