Hallituksen esitys eduskunnalle katettuja joukkolainoja koskevan lainsäädännön uudistamiseksi

HE 203/2021 vp

1.     Yleiset kommentit

Toimiala on hyvin tyytyväinen lainsäädäntöprosessiin ja asiantuntevaan valmisteluun. Suomen kiinnitysluottopankkilaki on aina ollut kansainvälisesti hyvin arvostettu, ja siksi on ollut erittäin tärkeää, että sama laadukkuus on saatu säilytettyä. On myös tärkeää, että laki tulee yksityiskohdiltaan viimeistellyksi huolella.

2.     FA:n säädöskohtaiset muutosesitykset

Ehdotetaan lisättäväksi 10 §:n 2 momenttiin, että myös 31 §:ssä tarkoitetut maksuvalmiusvaatimuksen kattamiseksi käytettävät likvidit varat ovat katettujen joukkolainojen vakuutena.

10 §

Katetun joukkolainan sallitut vakuudet

Katettujen joukkolainojen vakuutena saa käyttää ainoastaan 11 §:ssä tarkoitettuja luottosaatavia ja 20 §:ssä tarkoitettuja täytevakuuksia.

Katettujen joukkolainojen vakuudeksi luetaan lisäksi johdannaissopimuksiin perustuvat saatavat 26 §:n mukaisesti ja vakuutuskorvauksiin perustuvat saatavat 16 §:n mukaisesti sekä 31 §:ssä tarkoitetut maksuvalmiusvaatimuksen kattamiseksi käytettävät likvidit varat. Ainoastaan liikkeeseenlaskija tai 33 §:ssä tarkoitetun väliluoton velallisena toimiva luottolaitos saa asettaa vakuuden katetulle joukkolainalle. 

Perustelut:

2 momentin muutos seuraa jäljempänä ehdotettavista muutoksista.

Ehdotetaan 15 §:n momenttia tarkennettavaksi vakuuden arvostushetken ja säädöksen adressaatin osalta. Lisäksi ehdotetaan, että 23 §:n 2 momentti siirretään 15 §:n uudeksi 2 momentiksi:

15 §

Kiinteistövakuudellisen luoton vakuuden arviointi  arvonmääritys

Kiinteistövakuudellisen luoton Kiinteistövakuudellinen luotto voidaan hyväksyä vakuudeksi vain, jos sen vakuuden käypä arvo on luottoa myönnettäessä määriteltyävä kyseisen vakuuskohteen toteutuneen, luotettavan kauppahinnan perusteella tai arvioitava hyvän kiinteistönarviointitavan mukaisesti. Vakuuden arvonmäärityksessä on noudatettava noudattaenEU:n vakavaraisuusasetuksen ja luottolaitostoiminnasta annetun lain 9 luvun 10 §:n säännöksiä sekä Finanssivalvonnan luottolaitostoiminnasta annetun lain 9 luvun 24 §:n nojalla luottoriskin hallinnasta antamia määräyksiä. Liikkeeseenlaskija saa hyödyntää vakuuden käyvän arvon seurantaan luotettavaa tilastollista menetelmää. 

Liikkeeseenlaskijan on arvioitava seurattava kiinteistövakuudellisten luottojen vakuuksien käypää arvoa neljännesvuosittain 1 momentissa tarkoitetulla tavalla perustuen kiinteistöjen markkina-arvojen kehitystä kiinteistöjen markkina-arvojen kehitystä 1 momentissa tarkoitetulla tavalla perustuen kuvaavaan luotettavaan tilastolliseen menetelmään perustuen tai muutoin luotettavalla tavalla.

– – – – –

Perustelut:

Siirretään teksti 23§ 2 momentista 15 §:n alle uudeksi 2 momentiksi ja muutetaan sanamuotoa vastaamaan voimassa olevaa sääntelyä.

Pykälästä tulisi käydä selvemmin ilmi, että siinä säädetään vain vakuuden arvostuksesta vakuudellisen luoton myöntämishetkellä (lainan myöntävässä luottolaitoksessa), erotukseksi 23 §:ssä tarkoitetusta jatkuvasta arvostuksesta (kiinnitysluottopankissa). Koska 33 §:ssä tarkoitetussa väliluottomallissa vakuudellisen luoton myöntäjä voi olla myös muu kuin liikkeeseenlaskija, säännös tulee selvyyden vuoksi muotoilla niin, että sen addressaattina on, kuten muissakin lain säännöksissä, liikkeeseenlaskija. Ehdotettu muutos ei tältä osin muuttaisi lakiehdotuksen asiasisältöä.

Pykälän 15 otsikko on Kiinteistövakuudellisen luoton vakuuden arviointi. Koska myös 23 §:n 2 momentti koskee kiinteistövakuudellisen luoton vakuuden arvonmääritystä, viimeksi mainittu momentti olisi lain johdonmukaisen rakenteen varmistamiseksi syytä siirtää tähän pykälään omaksi momentikseen ja muuttaa pykälän otsikko vastaavasti. Tällöin pykälän 1 momentti koskisi vakuuden alkuperäistä arvonmääritystä luoton myöntävässä luottolaitoksessa ja 2 momentti liikkeeseenlaskijan velvollisuutta seurata vakuuksien arvoja neljännesvuosittain. Lisäksi pykälän otsikossa olisi pykälän sanamuoto huomioon ottaen johdonmukaisempaa puhua vakuuden arvonmäärityksestä eikä vakuuden arvioinnista.

Lisäksi ehdotetun uuden 2 momentin sisältöä ehdotetaan muutettavaksi, jotta soveltamisessa voidaan noudattaa luottolaitoksissa yleisesti käytettäviä vakuuksien arvostusperiaatteita.

Ehdotetaan 18 §:ää muutettavaksi siten, että 1 momentista poistetaan viittaus 31 §:ssä tarkoitettuun maksuvalmiusvaatimukseen ja lisätään täytevakuuksien käyttämisen ehdoksi se, että liikkeeseenlaskijalla ei ole riittävästi muita 19 §:ssä tarkoitettuja vakuuksia. Lisätään uusi neljäs momentti.

18 §

Täytevakuudet

Katetun joukkolainan vakuutena saa käyttää 31 §:ssä tarkoitetun maksuvalmiusvaatimuksen kattamiseksi tai täydentävänä vakuutena väliaikaisesti seuraavia EU:n vakavaraisuusasetuksen 129 artiklassa säädetyt edellytykset täyttäviä täytevakuuksia:

1) EU:n vakavaraisuusasetuksen 460 artiklan perusteella annetussa delegoidussa asetuksessa määriteltyjä 1, 2A tai 2B tasolle lukeutuvia luottolaitoksen maksuvalmiusvaatimuksen kattamiseen kelpoisia varoja; 

2) EU:n vakavaraisuusasetuksen 129 artiklan 1 kohdan c alakohdassa tarkoitettuja lyhytaikaisia saamisia luottolaitoksilta tai lyhytaikaisia talletuksia. 

Täytevakuuksina ei saa käyttää varoja, joiden vastapuoli on katsottava maksukyvyttömäksi EU:n vakavaraisuusasetuksen 178 artiklassa tarkoitetulla tavalla tai jotka ovat liikkeeseenlaskijan itsensä tai siihen sidoksissa olevan yhteisön liikkeeseen laskemia rahoitusvälineitä. 

Täytevakuuksien käyttöä on pidettävä väliaikaisena, jos: 

1) kiinteistövakuudellisia luottoja tai julkisyhteisöluottoja ei ole ehditty myöntää tai rekisteröidä katepooliin; tai 

2) katepoolin kokonaisarvo ei muutoin täyttäisi 4 luvussa mainittuja ehtoja.

 Edellä tässä pykälässä tarkoitetut varat luetaan täytevakuuksiksi siltä osin kuin niitä ei tarvita 31 §:ssä tarkoitetun maksuvalmiusvaatimuksen kattamiseksi.

Perustelut:

Väliaikaiset täytevakuudet tulisi lainsäädännön selkeyden varmistamiseksi käsitteellisesti erottaa maksuvalmiuspuskurista, koska täytevakuudet ovat harvoin esiintyvä poikkeuksellinen erä, kun taas maksuvalmiuspuskuri on jatkuva vaatimus.

Ehdotetaan, että 19 §:n 2 momenttiin lisätään uusi 5 kohta:

19 § Katepooli

Liikkeeseenlaskijan on perustettava katettujen joukkolainojen vakuuksia varten vähintään yksi katepooli. Kukin katettu joukkolaina saa kuulua ainoastaan yhden katepoolin piiriin.  

Katepooli muodostuu seuraavista vakuuksista, jotka on merkitty 31 §:ssä tarkoitettuun joukkolainarekisteriin: 

1) 11 §:ssä tarkoitetut luottosaatavat; 

2) 16 §:ssä tarkoitetut vakuutuskorvaukseen perustuvat saatavat; 

3) 18 §:ssä tarkoitetut täytevakuudet; 

4) 26 §:ssä tarkoitettuihin johdannaissopimuksiin perustuvat saatavat;

5) 33 §:ssä tarkoitetut likvidit varat.

Perustelut:

Seuraa 18 §:ään ehdotetuista muutoksista. Lakitekninen lisäys.

22 §:n 1 momentin 3 kohta ehdotetaan poistettavaksi.

22 §

Katepoolin koostumukseen liittyvät rajoitteet

Katepooliin saa sisällyttää:

– – – – –

3) 31 §:ssä säädetyn maksuvalmiusvaatimuksen kattamiseen käytettävät täytevakuudet.  

– – – – –

Perustelut:

Lakitekninen muutos edellä ehdotetun 18 §:n johdosta.

23 §:n 2 momentti ehdotetaan poistettavaksi.

23 §

Katepoolin vakuusarvostus

– – – – –

Liikkeeseenlaskijan on arvioitava kiinteistövakuudellisten luottojen vakuuksien käypä arvo neljännesvuosittain kiinteistöjen markkina-arvojen kehitystä kuvaavaan luotettavaan tilastolliseen menetelmään perustuen tai muutoin luotettavalla tavalla.

– – – – –

Perustelut:

Ehdotetaan siirrettäväksi muutettuna15 §:ään, jossa säädetään vakuuksien arvostamisesta. (ks. 15 §:n perustelut).

24 §:n 5 momentista ehdotetaan poistettavaksi, että nykyarvoperustaisessa laskennassa johdannaissopimukset olisi määriteltävä arviointihetken markkina-arvon mukaisesti:

24 §

Katepoolin kokonaisarvoa koskevat vaatimukset

– – – – –

Nimellisarvoperusteisessa laskennassa katepooliin sisältyvät vakuudet ja katetuista joukkolainoista aiheutuvat velvoitteet on määritettävä huomioiden ottaen huomioon valuuttajohdannaissopimustenvaikutus. ilman, että johdannaissopimuksille sellaisenaan laskettavaa nimellisarvoa. Nykyarvoperusteisessa laskennassa johdannaissopimukset on määritettävä arviointihetken markkina-arvon nykyarvon perusteella. mukaisesti.

– – – – –

Perustelut:

Momentin sanamuotoa on tarpeen kielellisesti korjata koskemaan ainoastaan valuuttajohdannaisia, koska muun tyyppiset johdannaiset eivät vaikuta nimellisperusteisessa laskennassa. Lisäksi viittaus johdannaisten markkina-arvoon tulisi poistaa. Seuraavassa momentissa todetaan, että katepoolin kokonaisarvo ja joukkolainojen velvoitteet lasketaan samalla menetelmällä. Katepoolin johdannaissopimuksille tulisi siten laskea nykyarvo eikä markkina-arvoa. Katepoolin johdannaisten markkina-arvoon vaikuttaa myös vastapuoliriski, eikä kaikilla pankeilla ole vaatimuksena laskea johdannaissopimuksen tarkkaa markkina-arvoa.

Ehdotetaan, että 26 §:n 1 momentissa johdannaissopimusten määrittelyä tarkennetaan:

26 §

Johdannaissopimukset kiinnitysluottopankkitoiminnassa

Kiinnitysluottopankkitoiminnassa saa tehdä johdannaissopimuksia vain riskeiltä suojautumiseksi riskien suojaamiseksi. Johdannaissopimukset Katettuja joukkolainoja ja niiden vakuutena olevaa katepoolia suojaavat johdannaissopimukset on sisällytettävä katepooliin ja ne on merkittävä joukkolainarekisteriin. Katepooliin sisällytettyjen johdannaissopimusten vakuudet on oltava yksilöitävissä. Johdannaissuojausten tasoa on säännöllisesti tarkistettava suhteessa suojattavan riskin määrään ja johdannaissopimuksesta on luovuttava sillä suojattavan riskin lakattua olemasta. Johdannaissopimukset on säilytettävä kirjallisesti tai muulla pysyvällä tavalla.

Perustelut:

Kiinnitysluottopankkitoiminnassa on tarpeellista tehdä johdannaissopimuksia myös katepoolin ulkopuolella, esim. suojaamaan yleisen likviditeettipuskurisalkun korkoriskiä. Lisäksi ehdotetaan kielellisiä korjauksia.

28 §:n 4-kohta ehdotetaan poistettavaksi:

28 §

Joukkolainarekisteriin merkittävät tiedot katetuista joukkolainoista

Joukkolainarekisteriin on merkittävä jokaisesta liikkeeseen lasketusta katetusta joukkolainasta:

1) joukkolainan nimellisarvo ja jäljellä oleva pääoma;

2) joukkolainan korko tai korkoperuste;

3) joukkolainan takaisinmaksuaika;

4) joukkolainaosuuksien määrä:

5) joukkolainaosuuksien nimellisarvo;

6) joukkolainan katepooli;

7) lainaan liittyvät väliluotot, väliluottojen nimellisarvot ja jäljellä olevat pääomat; ja

8) liikkeeseenlaskuohjelma, jonka puitteissa joukkolaina on laskettu liikkeelle.

Perustelut:

FA pitää tietoa tarpeettomana, kun rekisteristä käy ilmi sekä koko lainan että lainaosuuksien nimellisarvo.

29 §:n 4 momentti ja 30 §:n 2 momentti ehdotetaan poistettavaksi ja asiasisällöltään siirrettäväksi ehdotettuun uuteen 46 §:ään (jäljempänä). 

29 §

Joukkolainarekisteriin merkittävät tiedot vakuuksista

– – – – –

Katepoolin asettaneen liikkeeseenlaskijan tai väliluoton velallisen konkurssin tai selvitystilan alkamisen jälkeen vakuuksista kertyvät varat on eriytettävä vakuuden asettaneen luottolaitoksen muista varoista ja merkittävä joukkolainarekisteriin.

30 §

Joukkolainarekisteriin merkittävät tiedot johdannaissopimuksista

– – – – –

Liikkeeseenlaskijan konkurssin tai selvitystilan alkamisen jälkeen johdannaisista kertyvät varat on eriytettävä liikkeeseenlaskijan muista varoista ja merkittävä joukkolainarekisteriin. 

Perustelut

Selvitystilasta ja konkurssista säädetään 9 luvussa. Momenttia tulisi täsmentää jäljempänä ehdotetun uuden 46 §:n mukaisesti.

Ehdotetaan, että 31 §:ssä sana ”täytevakuus”, korvataan ilmaisulla ”18 §:n 1 ja 2 momentissa tarkoitettuja likvidejä varoja”:

31 §

Katepoolin maksuvalmiusvaatimus

Liikkeeseenlaskijan on varmistettava, että katepoolissa on jatkuvasti täytevakuuksia 18 §:n 1 ja 2 momentissa tarkoitettuja likvidejä varoja määrä, joka kattaa katettuihin joukkolainoihin liittyvän enimmäisnettoulosvirtauksen tulevana 180 päivän ajanjaksona (maksuvalmiusvaatimus).

– – – – –

Perustelut:

Ehdotus ei muuta hallituksen esityksen asiasisältöä. Seuraa 18 §:ään ehdotetuista muutoksista.

Ehdotetaan, että 33 §:n viimeinen lause, joka nyt kuuluu

”Väliluoton velallisen on kuuluttava samaan konsolidointiryhmään tai talletuspankkien yhteenliittymään kuin kiinnitysluottopankki”

muutettaisiin muotoon

”Väliluotto voidaan myöntää ainoastaan kiinnitysluottopankin kanssa samaan konsolidointiryhmään tai samaan talletuspankkien yhteenliittymään kuuluvalle luottolaitokselle.”

                                                               33 §

Väliluottojen myöntäminen

Kiinnitysluottopankki saa myöntää luottolaitokselle tai ulkomaiselle ETA-luottolaitokselle luottoa, jota vastaan velallisena olevan luottolaitoksen on asetettava kiinnitysluottopankin liikkeeseen laskemien katettujen joukkolainojen vakuudeksi kiinteistövakuudellisia luottoja tai julkisyhteisöluottoja siten kuin tässä laissa säädetään (väliluotto). Väliluoton velallisen on kuuluttava samaan konsolidointiryhmään tai talletuspankkien yhteenliittymään kuin kiinnitysluottopankki.

Väliluotto voidaan myöntää ainoastaan kiinnitysluottopankin kanssa samaan konsolidointiryhmään tai samaan talletuspankkien yhteenliittymään kuuluvalle luottolaitokselle.

Perustelut:

FA:n käsityksen mukaan pykälästä ei käy ilmi selkeästi, voiko väliluottomalli perustua myös luottojen hankkimiseen toisessa ETA-valtiossa rekisteröidyltä luottolaitokselta. Lakiehdotuksesta seuraa, että tällaisen luottolaitoksen olisi oltava käytännössä liikkeeseenlaskijan tytärluottolaitos. FA:n käsityksen mukaan EU:n yleisistä sisämarkkinaperiaatteista seuraa, että kansallisessa lainsäädännössä ei voida rajoittaa väliluottomallin käyttöä siihen osaan konsernia, joka sijaitsee samassa jäsenvaltiossa kuin liikkeeseenlaskija. Voimassa olevassa pankkisääntelyssä tällaisten rajat ylittävien pankkiryhmien riittävä valvonta on varmistettu muun muassa jäsenvaltioiden valvontaviranomaisten yhteisillä valvontakollegioilla ja muilla valvontaviranomaisten lakisääteisillä yhteistyövelvoitteilla. Kiinnitysluottopankkitoiminnan riittävän valvonnan ei sen vuoksi voi katsoa vaarantuvan, vaikka rajat ylittävä väliluottomallin käyttö sallittaisiin. Tämän vuoksi toimiala ehdottaa, että väliluoton voisi myöntää myös toisessa ETA-valtiossa toimiluvan saanut sellainen luottolaitos, joka ehdotetun 2 momentin mukaisesti kuuluu liikkeeseenlaskijan kanssa samaan konsolidointiryhmään.

Lakiehdotuksessa ehdotetaan lisäksi, voimassa olevasta kiinnitysluottopankkilaista poiketen, että väliluottotoimintamalli olisi ainoastaan konsolidointiryhmän tai talletuspankkien yhteenliittymän sisäinen rahoitusjärjestely. Lähtökohtaisesti toimiala kannattaa tätä muutosta. Lakiehdotus ei kuitenkaan ota huomioon mahdollisia myöhempiä konsolidointiryhmän tai yhteenliittymän rakennemuutoksia, joissa luovutetaan luottolaitoksia konsolidointiryhmän tai yhteenliittymän ulkopuolelle taikka joissa yhteenliittymän jäsenpankki eroaa yhteenliittymästä. Tällaisessa tilanteessa osa katepoolista saattaisi muuttua lakiehdotuksen mukaan vakuuskelvottomaksi kesken joukkolainan juoksuajan, mikä saattaisi merkittävästi heikentäisi joukkolainan haltijoiden asemaa. Sijoittajien aseman turvaamiseksi mahdollisissa myöhemmissä väliluoton velallisen aseman muutostilanteissa säännös ehdotetaan kirjoitettavaksi niin, että väliluoton velallisen asettamat vakuudet olisivat vakuuskelpoisia, jos väliluoton velallinen täyttää pykälän vaatimukset lainaa myönnettäessä. Väliluoton velallisen siirtyminen myöhemmin konsolidointiryhmän tai yhteenliittymän ulkopuolelle esimerkiksi yrityskaupan tai yhteenliittymästä eroamisen johdosta ei siten vaikuttaisi väliluoton velallisen asettamien vakuuksien vakuuskelpoisuuteen.

Tällä muutoksella olemassa olevat väliluotot pysyisivät voimassa myös yritysjärjestelyjen jälkeen. Kyseessä olisi myös väliaikainen järjestely, koska saman konsolidointiryhmän tai yhteenliittymän ulkopuoliselle taholle ei voida myöntää väliluottoa ja olemassa olevat väliluotot erääntyisivät pois ajan myötä.

Ehdotusta voidaan perustella myös sillä, että toimijat säilyvät saman valvojan valvonnan piirissä.

Ehdotetaan 35 §:n 2 momenttia poistettavaksi:

35 §

Takautumisoikeus ja kuittaus

Väliluoton velallisena olevan luottolaitoksen asettamiin katetun joukkolainan vakuuksiin ei sovelleta takauksesta ja vierasvelkapanttauksesta annettua lakia (361/1999), lukuun ottamatta sitä, mitä mainitun lain 28—30 §:ssä säädetään takauksesta ja 40 §:ssä säädetään vierasvelkapanttauksesta. Väliluoton velallisena olevan luottolaitoksen mahdollinen takautumissaatava on ensisijaisesti kuitattava väliluottoa vastaan. 

Kiinnitysluottopankki saa käyttää väliluottoon perustuvia suorituksia vain katetuista joukkolainoista aiheutuvien velvoitteiden maksuun.  

Kiinnitysluottopankki saa tehdä väliluottoon perustuvista suorituksista väliluoton velallisena olevalle luottolaitokselle suorituksen kiinteistövakuudellisen luoton tai julkisyhteisöluoton maksusta tai luovutuksesta aiheutuvan takautumissaatavan perusteella, jos kaikki vakuuksien turvaamat katetut joukkolainat on täysin maksettu. 

Perustelut:

Säännös on erittäin ongelmallinen, koska väliluottomallissa väliluottoon perustuvia suorituksia tarvitaan kiinnitysluottopankin normaalissa toiminnassa myös kiinnitysluottopankin kiinteiden kulujen kattamiseen. Momentin periaatetta tulisi soveltaa vain selvitystilassa ja konkurssissa FA:n ehdottaman uuden 46 §:n 2 momentin mukaisesti (alla).

Ehdotetaan, että 36 §:n 1 momentin 8-kohdassa säädettyä järjestämättömiksi luokiteltavien luottosaatavien raportointia selkeytetään:

36 §

Katettuja joukkolainoja koskeva säännöllinen tiedonantovelvollisuus

– – – – –

8) EU:n vakavaraisuusasetuksen 178 artiklan perusteella jakuitenkin vähintään 90 päivän maksuviiveen perusteella järjestämättömiksi luokiteltavien sellaisten luottosaatavien osuus katepoolista, jotka joko täyttävät EU:n vakavaraisuusasetuksen 178 artiklassa asetetut vaatimukset tai joiden erääntynyt pääoma tai korot ovat muuten olleet maksamatta vähintään 90 päivää. Tässä pykälässä säädetyt tiedot on eriteltävä katepoolikohtaisesti.

– – – – –

Perustelut:

Kohdan sanamuotoa ehdotetaan täsmennettäväksi lain yksiselitteisen soveltamisen varmistamiseksi.

Ehdotetaan säädettäväksi uusi 46 §. Tämän jälkeen tulevien pykälien numerojärjestys muuttuu lisäyksen vuoksi.

uusi 46 §

Käteisvarat liikkeeseenlaskijan selvitystilan ja konkurssin yhteydessä

Katettujen joukkolainojen vakuuksista, niiden suojaamiseksi tehdyistä johdannaissopimuksista ja väliluotoista liikkeeseenlaskijan selvitystilan tai konkurssin alkamisen jälkeen kertyvät rahavarat on tallettava tilille Suomen Pankkiin tai sellaiseen talletuspankkiin, joka ei kuulu liikkeeseenlaskijan kanssa samaan konserniin tai talletuspankkien yhteenliittymään. Tässä momentissa tarkoitettu tilisaaminen on merkittävä vakuudeksi joukkolainarekisteriin siten, että rekisteristä käy ilmi jokaisesta 1 momentissa tarkoitetusta pankkitilistä luottolaitos, jossa pankkitili on, ja tilinumero sekä katettu joukkolaina, jonka vakuudeksi tilisaaminen merkitään.

Liikkeeseenlaskijan selvitystilan tai konkurssin alkamisen jälkeen pesänhoitajan ottama 44 §:n 3 momentissa tarkoitettu luotto on merkittävä joukkolainarekisteriin siten, että rekisteristä käy ilmi jokaisesta luotosta luoton myöntänyt luottolaitos, luoton numero ja nimellisarvo sekä katettu joukkolaina, johon luotto kohdistuu.

Perustelut:

Selvitystilassa ja konkurssissa kertyvien käteisvarojen asemasta on tarpeen säätää ehdotettua tarkemmin niihin liittyvän vakuusoikeuden varmistamiseksi.

Ehdotetaan, että 38 § poistetaan 51 §:n 2 momentin soveltamisalasta. Ehdotetaan uutta 3 momenttia.

51 §

Ennen tämän lain voimaantuloa liikkeeseen laskettuihin katettuihin joukkovelkakirjalainoihin sovellettavat säännökset

Ennen tämän lain voimaantuloa liikkeeseen laskettuihin kiinnitysluottopankkitoiminnasta annetun lain 2 §:n 1 momentin 5 kohdassa tarkoitettuihin katettuihin joukkolainoihin sovelletaan liikkeeseenlaskuhetkellä voimassa olleita säännöksiä.

Edellä 1 momentista poiketen ennen tämän lain voimaantuloa liikkeeseen laskettuihin katettuihin joukkolainoihin sovelletaan tämän lain 9 §:n 1—3 momenttia sekä 36 ja 38 §:ää. 

Mitä tässä pykälässä säädetään ennen tämän lain voimaantuloa liikkeeseen lasketuista katetuista joukkolainoista, sovelletaan myös tällaisten katettujen joukkolainojen pääomamäärien korottamisiin, kun

1) pääomamäärän korotus toteutetaan kahden vuoden kuluessa tämän lain voimaantulosta; 

2) katetulle joukkolainalle on annettu ISIN-tunnus ennen 8 päivää heinäkuuta 2022;

3) katettu joukkolaina erääntyy ennen 8 päivää heinäkuuta 2027;

4) tämän lain voimaantulon jälkeen tehtävät pääomamäärän korotukset eivät yhteenlaskettuna ylitä määrää, joka on kaksi kertaa tämän lain voimaantulohetkellä liikkeeseenlaskettujen katettujen joukkolainojen arvo; 

5) katettu joukkolaina on erääntymishetken mukaisesti laskettuna pääomaltaan enintään 6 miljardia euroa; ja

6) joukkolainan vakuutena olevien luottosaatavien reaalivakuudet sijaitsevat Suomessa

Liikkeeseenlaskija voi 1 momentin estämättä siirtyä soveltamaan kokonaan tämän lain säännöksiä, jos tämä ei ole vastoin joukkolainan ehtoja. Liikkeeseenlaskijan, joka aikoo soveltaa tätä momenttia, on vähintään kuukautta ennen kuin se siirtyy soveltamaan uutta lakia ilmoitettava Finanssivalvonnalle ja tiedotettava markkinoille ajankohta, josta alkaen se soveltaa uutta lakia.

Perustelut:

Jos katepooli lasketaan vanhan lain mukaan, ei sitä koskeva viranomaisraportointi voi perustua uuteen lakiin (esim. uuden maksuvalmiusvaatimuksen raportointi). Tämän vuoksi 2 momentissa oleva viittaus viranomaisraportointia koskevaan 38 §:ään tulisi kumota.

Ehdotetaan lisäksi, että lisätään 51 §:ään uusi 3 momentti, jonka mukaan ehdotettavaa lakia sovellettaisiin ennen lain voimaantuloa liikkeeseen laskettuihin katettuihin joukkolainoihin. Tämä on perusteltua, koska uuden lain säännökset ovat lainahaltijoiden eduksi ja liikkeeseenlaskija tekee tätä koskevan nimenomaisen päätöksen sekä tiedottaa tästä lainahaltijoille lainaehtojen mukaisesti. Uusi laki parantaa sijoittajan asemaa, koska esimerkiksi ylivakuusvaatimus nousee ja poolin alasajokulut katetaan ylivakuudella. Käytännössä liikkeeseenlaskijan on helpompi ylläpitää yhtä katepoolia kuin kahta katepoolia, joissa on erilaiset laskentasäännöt ja vaatimukset.

Ohjelmaesitteen riskikuvauksessa yleensä mainitaan, että lainsäädännön muuttuminen voi vaikuttaa sijoittajan asemaan.

FINANSSIALA RY

Veli-Matti Mattila

Johtaja, pääekonomisti