Hallituksen esitys eduskunnalle laeiksi kirjanpitolain, kaupparekisterilain ja tilintarkastuslain muuttamisesta

Hankenumero TEM027:00/2025
Asianumerot VN/4271/2025

Finanssiala ry (FA) esittää sääntelyn selkiyttämistä finanssialan yhtiöiden osalta

• FA esittää sääntelyn selkiyttämistä osakeyhtiömuotoisten finanssialan yhtiöiden osalta niin, että epäselvyyttä uusien säännösten soveltamisalasta ei syntyisi.
• FA kannattaa, että erityissääntelyä omaavat ja erityisessä viranomaisvalvonnassa olevat luottolaitokset, vakuutusyhtiöt ja työeläkeyhtiöt ml. niiden sivuliikkeet sekä myös säätiöt jätetään tässä vaiheessa säännöksen ulkopuolelle ja keskitytään suurimpaan yritysjoukkoon, eli yleisiin osakeyhtiöihin ja henkilöyhtiöihin, joiden vastuunalaiset yhtiömiehet ovat osakeyhtiöitä.
• FA näkisi perusteltuna sisällyttää erityissääntelyn piirissä olevat muutkin finanssialan yritykset laajemmin myöhempään erilliseen selvitykseen.
• FA kannattaa esitystä, jossa EU:ssa sijaitsevan pääliikkeen raportoima digitilinpäätös sen kotivaltiossa on riittävä.
• FA pitää siirtymistä sähköiseen ilmoittamiseen kannatettavana mutta aikataulu voi vaikuttaa kireältä mm. ohjelmistotoimittajien puuttuessa.
• Patentti ja rekisterihallituksen (PRH) taksonomiapäivitysten aikatauluksi esitetty puoli vuotta ennen digitaalisen raportointikauden alkua tulisi laajentaa koskemaan kaikkia PRH:n digimääräyksien alaisia yhtiötä.

1       FA esittää sääntelyn selkiyttämistä osakeyhtiömuotoisten finanssialan yritysten osalta

Hallituksen esityksen ehdottama uusi 3 luku 8 § määrittää digiyrityksiksi mm. rekisteröidyt osakeyhtiöt, joita myös osa finanssialan yhtiöistä on. Finanssialan yhtiöiden erityissääntelyssä, kuten laissa luottolaitostoiminnasta ja vakuutusyhtiölaissa noudatetaan yleisesti kirjanpitolakia mutta kyseisissä laeissa on rajattu pois osa niille soveltumattomista kirjanpitolain säännöksistä, jos kirjanpitolaissa tätä rajausta ei ole tehty.

Ehdotettu uusi KPL 3 luku 8 § aiheuttaa epäselvyyttä osakeyhtiömuotoisille finanssialan yrityksille, jotka eivät kuitenkaan hallituksen esityksen mukaan kuulu uuden ehdotetun sääntelyn piiriin. FA esittää siten säädöspykälien selkiyttämistä soveltamisalaan kuuluvien digiyritysten ja nyt soveltamisalasta poissuljettujen finanssialan yritysten (nyt luottolaitokset ja vakuutusyhtiöt (ml. työeläkeyhtiöt)) osalta.

2       FA kannattaa myöhempää erillistä selvitystä kaikkien finanssialan yhtiöiden osalta, joilla on erityissääntelyä

IFRS-toimijat, joihin osa finanssialan yrityksistä kuuluu, ovat jo muutaman vuoden olleet velvoitettuja valmistelemaan ESEF-tilinpäätöksen. Kuluvasta tilikaudesta 2026 lähtien kansallinen SBR-taksonomia tulee koskemaan CSRD- direktiivin ja sitä myöhemmin täsmentävän Omnibus I-sääntelyn kestävyysraportoinnin soveltamisalaan jääviä yrityksiä. Näitä ovat muutama kriteerit täyttävä kansallinen yritys sekä muutaman IFRS-yhtiön emoyhtiö, jälkimmäisten yhdistäessä ESEF-taksonomiaa ja kansallista SBR-taksonomiaa samaan raporttiin nyt ensimmäistä kertaa.

Vuoden 2026 tilikauden valmisteluissa esiin on noussut SBR-taksonomiaa tukevien ohjelmistotoimittajien puuttuminen ainakin finanssialan erityissääntelyn alaisuudessa olevilta yhtiöiltä, mikä osaltaan aiheuttaa haasteita siirtymisessä digitaaliseen kansalliseen raportointiin. FA näkee siten parhaaksi keskittyä tässä vaiheessa yleisten osakeyhtiöiden kansallista taksonomiaa käyttävien yritysten tilinpäätösten rekisteröimiseen digitaalisessa muodossa, koska niiden suuri määrä voisi houkutella kotimaisia ohjelmistotoimittajia näkemään kannattavana kansalliseen tilinpäätösraportointiin tarvittavien ohjelmistojen kehittämisen.

FA pitää lisäksi tarpeellisena sisällyttää finanssialan yritysten erilliseen selvitykseen mukaan myös muut erityisessä lainsäädännössä ja viranomaisvalvonnassa olevat, hallituksen esityksessä nyt mainitsemattomat finanssialan yritykset, kuten sijoituspalveluyritykset ja rahastoyhtiöt. Näiden yhtiöiden kansallinen erityissääntely on sidoksissa vastaavaan luottolaitoksille annettuun kansalliseen tilinpäätössääntelyyn ja se määritellään samassa Finanssivalvonnan määräys- ja ohjekokoelmassa. Hallituksen esityksessä olisikin perusteltua varmistaa, että nämä erityissääntelyn piirissä ja Finanssivalvonnan valvonnassa olevat muut yritykset jäisivät tässä vaiheessa digitilinpäätöksen esityksen ulkopuolelle ja että ne käsiteltäisiin erillisessä selvityksessä muiden finanssialan yritysten kanssa.

3       FA kannattaa esitystä, jossa EU:ssa sijaitsevan pääliikkeen raportoima digitilinpäätös sen kotivaltiossa on riittävä

FA:n käsityksen mukaan hallituksen esitysluonnoksessa esitetään, että pääliikkeen sijaitessa EU:ssa riittää pääliikkeen raportoima/tägäämä tilinpäätös, jolloin suomalainen sivuliike ei ole velvollinen raportoimaan koko yhtiön tilinpäätöstä Suomessa. FA kannattaa tällaista esitystä, koska silloin kyseisen ulkomaisen yhtiön tilinpäätös ei tule raportoitavaksi samanaikaisesti useassa valtiossa ja mahdollisesti erilaisilla merkkauksilla eli tägäyksillä.

Hallituksen esitysluonnoksen ulkopuolelle jäävät luottolaitokset ja vakuutusyhtiöt, eivätkä niiden sivuliikkeet myöskään ole velvollisia digitaaliseen raportointiin vaan jatkavat toistaiseksi nykyistä koko yhtiön tilinpäätöksen raportointia pdf-muodossa. Siinä vaiheessa, kun finanssialan yhtiöille ollaan säätämässä digitaalisen raportoinnin velvoitetta, on tärkeää, että niidenkään sivuliikkeille ei olla säätämässä erillistä raportointivelvoitetta, vaan ainoastaan pääliike raportoi ja tägää niidenkin osalta koko yhtiön tilinpäätöksen kotivaltiossaan kuten hallituksen esitysluonnoksessa ns. tavallisille sivuliikkeille esitetään.

4       Siirtyminen sähköiseen tilinpäätökseen nähdään yleisesti kannatettavana, nopea aikataulu edellyttää resurssien lisäämistä

FA pitää siirtymistä sähköiseen ilmoittamiseen yleisesti kannatettavana. FA näkee laajemmassa sähköiseen tilinpäätösraportointiin siirtymisessä paljon hyötyjä mm. tilinpäätösten luotettavuuden varmistamisen helpottuessa ja nopeutuessa. Digitaalisten tilinpäätösten hyödyntäminen mahdollistaa muun muassa finanssialan yritysten asiakkaidensa tilinpäätöksistä tekemän konekielisen analysoinnin.

Jotta suuren yritysmäärän siirtyminen digitaaliseen tilinpäätökseen hallituksen esitysluonnoksessa esitetyssä suhteellisen nopeassa aikataulussa sujuisi, tulisi tiedottamiseen ja PRH:n resurssien riittävyyteen varautua ja varmistaa hyvissä ajoin ohjelmistotoimittajien riittävä määrä. Tällä hetkellä PRH:lle digitaalisesti tilinpäätöksensä toimittavien yritysten yhteydessä yleisyhtiöiden palveluntarjoajaksi on noussut vain yhden ohjelmistotoimittajan nimi. Vain osa yhtiöistä on tilitoimistojen asiakkaita tai oikeutettuja PRH:n muunninpalvelun käyttäjäksi.

Tilastokeskuksen mukaan vuonna 2024 yksistään osakeyhtiöiden määrä Suomessa oli n. 240.000. Tilintarkastettujen osakeyhtiöiden sekä muiden soveltamisalaan kuuluvien vastaavien yritysten osalta siirtyminen digitaaliseen tilinpäätökseen tapahtuu esitysluonnoksen mukaan jo tilikauden 2027 osalta.

5       Taksonomiapäivitysten aikataulu

FA pitää hyvänä, että PRH:n esitetään julkaisevan taksonomiapäivitykset (PRH-tunnisteet) puoli vuotta ennen raportointivuoden alkua. Tällä hetkellä PRH julkaisee määräykset taksonomiapäivityksistä eli tiedot PRH-tunnisteista juuri ennen raportointikauden alkua, mikä on tiukka aikataulu ohjelmistomuutoksille. Esitämmekin, että kaikkien PRH:n päivitysten aikataulua tulisi aikaistaa puolella vuodella.

FINANSSIALA RY

Veli-Matti Mattila