Hallituksen esitys eduskunnalle laeiksi työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain ja Eläketurvakeskuksesta annetun lain muuttamisesta

HE 194/2024 vp 

FA toteaa asian valmistelusta, että sen kuluessa työeläkeyhtiöitä on kuultu useaan kertaan, ja ministeriö on halunnut päästä selville myös sangen monimutkaisista käytännön soveltamisongelmista. 

1       Pätevyys- ja kelpoisuusvaatimuksista

FA kannattaa työeläkevakuutusyhtiöiden hallinnon ja toimivan johdon pätevyys- ja kelpoisuusvaatimuksiin ehdotettuja muutoksia. Suuri osa muutoksista vastaa jo olemassa olevia käytäntöjä. Muutoksista aiheutuu kuitenkin myös uutta hallinnollista taakkaa: esimerkki tästä ovat hallintoneuvoston jäsenten hyvämaineisuutta koskevat selvitykset, vaikkei niitä tarvitsekaan toimittaa Finanssivalvonnalle.

FA katsoo, että pykälätasolle olisi hyvä lisätä esityksen perusteluissa oleva maininta siitä, että hallintoneuvoston ja hallituksen jäsen voi hankkia työeläkevakuutus-toiminnan asiantuntemuksen perehdyttämis- tai koulutusohjelmalla myös valintansa jälkeen. Tämä jälkikäteinen koulutus on jo nykyään mahdollistanut jäsenten valinnan myös muiden kuin jo ennestään työeläkejärjestelmän piirissä toimineiden henkilöiden joukosta. Lisäksi käytännössä koulutuksen kohdentaminen muille kuin heille, jotka on jo nimitetty hallintoneuvoston tai hallituksen jäseneksi, olisi varsin mahdotonta. Maininta työeläkevakuutustoiminnan asiantuntemuksen ja ammatillisen pätevyyden hankkimisen mahdollisuudesta myös valinnan jälkeen on jo keskeisten toimintojen osalta pykälätasolla, eikä ainoastaan perusteluissa (12 l §).

FA toteaa, että ehdotuksen mukaisessa TVYL 12 b §:ssä on epäloogisuus liittyen siihen, että hallitus vahvistaisi toimintaperiaatteet myös itsensä osalta. Koska työeläkeyhtiöissä on pakollinen hallintoneuvosto, jonka tehtävänä on valita hallituksen jäsenet, luontevinta olisi, että se vahvistaisi hallituksen toimintaperiaatteet.

2       Sidonnaisuuksista

Hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenten sidonnaisuutta väljentävä muutos (TVYL 12 §) on käytännössä erittäin tarpeellinen. Muutos helpottaa sellaisten hallintoelinten jäsenten löytämistä, joilla on riittävästi pätevyysvaatimusten mukaista hyvää työeläkevakuutustoiminnan ja sijoitustoiminnan asiantuntemusta sekä muuta tehtävän hoitamisen vaatimaa ammatillista pätevyyttä ja kokemusta. Tällaista osaamista ja kokemusta kertyy usein finanssialan yrityksissä. Kuitenkin juuri finanssialan yrityksiin olevaa sidonnaisuutta on rajoitettu sääntelyllä – osin syistä, jotka eivät ole enää nykyään relevantteja.   

Sidonnaisuussäännökset säilyvät ennallaan laskettaessa samaan finanssialan yhtiöryhmään olevia sidonnaisuuksia: tällöin lasketaan sekä palvelussuhteet että luottamustehtävät, ja kiintiön koko säilyy ennallaan. Myös hallintoelinten puheenjohtajien sidonnaisuussäännöt säilyvät ennallaan.

Koko finanssitoimialaa koskeva kiintiö, jolloin samaan kiintiöön lasketaan mukaan toimielimen jäsenten palvelussuhteet finanssialan eri yhtiöryhmiin, säilyy siis palvelussuhteiden osalta, mutta tämä kiintiö kasvaa nykyisestä jonkin verran.

Olennaisin sidonnaisuuksien muutos koskee hallintoelimen jäsenten luottamustehtäviä muissa finanssialan yrityksissä. Tällaiset luottamustehtävät ovat tavallisia hallintoneuvoston ja hallituksen jäseniksi ehdotettavilla henkilöillä. Nykyinen malli, jossa myös kilpailevien finanssialan yritysten luottamustoimet on laskettu yhteen ja samaan pieneen kiintiöön, on käytännössä vaikeuttanut jäsenten löytämistä. Lisäksi ahtaan sidonnaisuuskiintiön käytännön hallinta on aiheuttanut yhtiöille merkittävää hallinnollista taakkaa. Jatkossa luottamustoimet sellaisissa finanssialan yhtiöissä, joilla ei ole mitään tekemistä keskenään, eivät muodostaisi valinnan estettä yhtä herkästi kuin nykyään. Muutoksella on siis pätevien jäsenten löytämisen helpottamisen lisäksi myös hallinnollista taakkaa vähentävä vaikutus, vaikka seurattavia kiintiöitä onkin jatkossa useampia.   

3       Voimaantulosta

FA esittää, että kaikki ehdotetut muutokset tulisivat voimaan vasta 1.1.2026 eikä osittain jo 1.7.2025.

Aikaisempi ehdotettu voimaantuloajankohta (1.7.2025) on jo varsin lähellä, ja lisäksi lain soveltamiseen olennaisesti liittyvien Finanssivalvonnan määräys- ja ohjekokoelman muutosten valmistelu vienee vielä aikaa lausuntokierroksineen.

FINANSSIALA RY

Mikko Kuusela