Hallituksen esitys eduskunnalle laiksi kirjanpitolain muuttamisesta annetun lain voimaantulosäännöksen muuttamisesta

HE 79/2025 vp

Finanssiala ry (FA) esittää muutoksia kansallisen lain yhdenmukaistamiseksi kestävyysraportointidirektiivin (CSRD) kanssa

• FA esittää, että kansalliseen lakiin ehdotettuihin muutoksiin otetaan mukaan kaikki kestävyysraportointidirektiiviin (CSRD:n konsolidoitu versio; muutettu direktiivillä 2025/794) sisällytetyt 2. ja 3. aallon kestävyysraportoijia koskevat lykkäysmuutokset.
• Muutoin FA näkee hyvänä, että hallituksen esityksessä on selkiytetty lykkäyksen soveltamista myös kansallisesti tuotuihin laajennuksiin, joita ovat digitaalisen tilinpäätöksen esittäminen sekä soveltamisalaan kansallisesti sisällytetyt yritykset.
• FA ei tässä lausunnossa kommentoi hallituksen esitykseen sisällytettyjä CSRD:n soveltamisala- ja sisältömuutosdirektiivin (muutosdirektiivi) alustavia ehdotuksia. Niitä FA tulee kommentoimaan siinä vaiheessa, kun muutosdirektiivi on valmis.

1 Hallituksen esityksestä puuttuu säännös keskeisistä aineettomista voimavaroista

FA haluaa huomauttaa, että hallituksen esitys ei huomioi kaikkia lykkäysdirektiivin ((EU) 2025/794) 1 artiklan säännöksiä, joilla CSRD:n velvoitteiden soveltumista 2. ja 3. aallon yrityksiin siirretään kahdella vuodella. Tämän vuoksi osa velvoitteista näyttäisi tulevan sovellettavaksi 2. aallon yrityksille jo vuodesta 2025 alkaen. Siten hallituksen esitys on ristiriidassa CSRD:n kanssa.

Voimassa olevan CSRD:n 5 artiklan toimeenpanosäännös edellyttää, että jäsenvaltioiden on sovellettava direktiivin 1 artiklan mukaisia säännöksiä, ml. hallituksen esityksestä (79/2025 vp) puuttuvaa säännöstä keskeisistä aineettomista voimavaroista siten, että säännöksiä sovelletaan 2. ja 3. aallon yrityksiin vasta 1.1.2027 ja 1.1.2028 alkaen.

FA esittää, että kotimaisessa voimaantulosäännöksessä huomioidaan vähintään kirjanpitolain (KPL) 3 luvun 1 a § 5 momentti kokonaisuudessaan, toisin sanoen todetaan, että KPL 3 luvun 1a §:n 5 momentin 1 (keskeiset aineettomat voimavarat) ja 2 (kestävyysraportti) kohtia ei sovelleta 2. ja 3. aallon yrityksiin ennen lykkäysdirektiivissä esitettyjä uusia määräaikoja. Jos näin ei tehdä, kansallinen sääntely asettaisi näille yrityksille tiukempia velvoitteita kuin EU-tasolla direktiivimuutosten myötä vaaditaan. Tämä olisi myös ristiriidassa pääministeri Petteri Orpon hallituksen ohjelman 20.6.2023 (Valtioneuvoston julkaisuja 2023:58, s.101) linjausten kansallisen lisäsääntelyn välttämisen kanssa.

CSRD:n resitaalissa (resitaali 32) todetaan, että kyseiset tiedot keskeisistä aineettomista voimavaroista ovat olennaisia kestävyysseikkojen kannalta ja niiden olisi oltava osa kestävyysraportointia. Jos kyseistä kohtaa ei sisällytetä kansallisessa sääntelyssä kahden vuoden lykkäyssäännöksiin, aiheutetaan 2. ja 3. aallon kestävyysraportoijille turhaa epäselvyyttä siitä, ovatko edellytetyt tiedot keskeisistä aineettomista voimavaroista kestävyysraportoinnin alaisia kestävyysseikkoja vai ei.

FA viittaa myös mm. Norjan implementointiehdotukseen, jossa todetaan, ettei keskeisiä aineettomia voimavaroja koskeva raportointivelvollisuus koske 2. ja 3. aallon yrityksiä ennen kestävyysraportointivelvoitteiden soveltumista. Tämän myötä Norjan kansallisen lain (Lovdata § 2-2 seitsemäs kohta) soveltamista keskeisten aineettomien voimavarojen raportoinnin osalta myöhennettiin.

FA esittää, että käytännössä lakiesitystä tulisi muuttaa esim. seuraavanlaisesti (lisäys alla lihavoituna):

• ”Sen estämättä, mitä 2 momentin 2 kohdassa säädetään, kohdassa tarkoitetut suuryritykset ja suurkonsernien emoyritykset saavat laatia toimintakertomuksensa ja konsernitoimintakertomuksensa ilman kirjanpitolain 7 luvussa tarkoitettua kestävyysraporttia sekä ilman kirjanpitolain 3 luvun 1 a § 5 momentin 1 kohdan tietoja keskeisistä aineettomista voimavaroista ja 2 kohdan kestävyysraportoimisessa edellytettyjä tietoja siten kuin KPL 7 luvussa säädetään ennen 1 päivänä tammikuuta 2027 alkavia tilikausia” sekä;
•  ”Sen estämättä, mitä 2 momentin 3 kohdassa säädetään, kohdassa tarkoitetut oikeushenkilöt saavat laatia toimintakertomuksensa ja konsernitoimintakertomuksensa ilman kirjanpitolain 7 luvussa tarkoitettua kestävyysraporttia sekä ilman kirjanpitolain 3 luvun 1 a § 5 momentin 1 kohdan tietoja keskeisistä aineettomista voimavaroista ja 2 kohdan kestävyysraportoimisessa edellytettyjä tietoja siten kuin KPL 7 luvussa säädetään ennen 1 päivänä tammikuuta 2028 alkavia tilikausia.

2 Hallituksen esitys selkiyttää FA:n aiemmin kommentoimia kansallisella lisäyksellä tulleita asioita

FA näkee hyvänä, että hallituksen esityksessä on selkiytetty lykkäyksen soveltamista myös kansallisesti tuotuihin laajennuksiin, joita ovat digitaalisen tilinpäätöksen esittämisen lykkääminen toisen ja kolmannen aallon yrityksiltä, sekä lykkäyksen soveltaminen myös kestävyysraportointisääntelyn soveltamisalaan kansallisesti sisällytettyihin yrityksiin kuten osuuskuntiin, eläkekassoihin ja -säätiöihin.

3 Muutosdirektiiviesityksen ennakoidut muutokset tulevat heikentämään kestävyysraportoinnin soveltamisalaan kuuluvien finanssialan yritysten mahdollisuuksia saada asiakkaistaan kestävyystietoja

FA ei tässä lausunnossa kommentoi hallituksen esitykseen sisällytettyjä muutosdirektiivin alustavia ehdotuksia, koska muutosdirektiivin käsittely on EU:n lainsäädäntöelimissä vielä kesken. FA antaa lausuntonsa muutosdirektiivin mukanaan tuomista muutoksista kestävyysraportoinnin implementointiin sitten, kun ehdotukset niiden osalta ovat konsultaatiolla, sekä siinä vaiheessa, kun muutokset implementoidaan kansallisiin lakeihin.

FINANSSIALA RY
Veli-Matti Mattila