Luonnos hallituksen esitykseksi eduskunnalle laiksi kirjanpitolain ja tilintarkastuslain 3 luvun muuttamisesta sekä valtioneuvoston asetukseksi tuloverokertomuksen sisällöstä – digitaalinen tilinpäätös ja maakohtainen tuloveroraportointi

VN/5716/2022

1       Lausunto koskien digitaalista tilinpäätöstä

1.1       Ala sidosryhmänä digitaalisen tilinpäätöstiedon hyödyntämisessä

Finanssiala ry (FA) pitää yleisesti hyvänä asiana, että yhtiöiden tilinpäätösinformaation hyödyntäminen ja analysointi niin rahoitus- ja sijoituspäätöksissä sekä ei-lakisääteisten vakuutusten myöntämisessä helpottuu, kun tilinpäätöstietoja tullaan laajemminkin raportoimaan XBRL- tai iXBRL-muotoisena. 

1.2       Sääntelyn velvoittavuuden odotetaan laajentavan suomalaisten ohjelmistotalojen tarjontaa

On kuitenkin otettava huomioon, että osa nyt käytössä olevista kirjanpitojärjestelmistä ei tue digitaalista tilinpäätöstä, jolloin digitaalisen tilinpäätöksen muodostamiseen tarvitaan erillinen järjestelmä/palvelu. Siten suurelle osalle uuden sääntelyn piiriin tulevia yhtiöitä tulee muutoksesta lisäkustannuksia/-rasitteita. Digitaalisen tilinpäätöksen tekniikan kehittämiseen ja palvelujen tarjoamiseen odotetaan saatavan mukaan laajemmin suomalaisia it-taloja, jolloin digitaalisen tilinpäätöksen soveltamista on myöhemmin helpompi laajentaa suurempaan yritysjoukkoon. Tällä hetkellä esimerkiksi listattujen pankkien ESEF-tilinpäätöksien (European Single Electronic Format) rakentamisessa on käytetty pitkälti ulkomaisten it-talojen palveluita. Sääntelyn velvoittavuuden toivotaan siten tuovan useampia suomalaisia ohjelmistotaloja mukaan XBRL-kehitystyöhön.

1.3       Tietojen toimittamisen ainoastaan yhteen paikkaan olisi oltava tavoitteena

Tilinpäätösten digitalisoiminen on kannatettavaa myös käynnissä olevien eurooppalaisten hankkeiden kuten ESAP:in (European Single Access Point) osalta, jossa mm. eurooppalainen tilinpäätösraportointi ja kestävyysraportointi tultaisiin keskittämään yhteen eurooppalaiseen rekisteröintipisteeseen. Tietojen toimituksen yhdelle taholle tulisi riittää, eikä tietoja pitäisi edellyttää toimitettavan päällekkäisesti useaan paikkaan, kuten ESEF-tilinpäätösten osalta OAM:lle (Officially Appointed Mechanism) eli Helsingin Pörssille, Patentti- ja Rekisterihallinnolle (PRH) sekä ESAP-rekisteriin.

1.4       Digitaalisen tilinpäätöksen osalta monet pääasiat ovat vielä avoimena – suurille finanssialan yrityksille aikataulu raportoida 1.1.2023 alkaen vaikuttaa kireältä

Tällä hetkellä sääntelyn tarkempia käytännön vaikutuksia on hankala arvioida, koska moni asia on vielä jätetty avoimeksi. Auki olevat asiat tulevat vaikuttamaan digitaalisen tilinpäätöksen käyttöönottoaikaan, resurssointiin ja hallinnolliseen taakkaan. Tarkempi, myöhemmin määriteltävä määräyksenantovaltuus annetaan HE-luonnoksessa PRH:lle. Vaikka HE-luonnoksessa ei kartoiteta auki olevien asioiden määrän vaikutuksia, HE-luonnoksessa määritellään kuitenkin suhteellisen kireä aikataulu suuryrityksille.

Nyt annetussa HE-luonnoksessa digitaalista tilinpäätöstä säännellään suppeasti, eikä sääntelyssä oteta esimerkiksi kantaa siihen, mitä digitaalisen tilinpäätöksen raportointimuotoa, formaattia (HTML, XHTML, XBRL, iXBRL,) tulisi käyttää missäkin tilinpäätöksen osassa ja toimintakertomuksessa. Esimerkiksi ESEF-tilinpäätöksissä digitaalisen tilinpäätöksen käyttöönotto listatuilla yrityksillä on toteutettu vaiheittain, ja tilinpäätösten valmistelusta annetut kansainvälisten tilinpäätösstandardien IFRS-taksonomia ja raportointimanuaali ovat olleet ESEF-tilinpäätösten valmistelijoiden käytössä paljon ennen ESEF-sääntelyn käyttöönottoa vuonna 2021. Jotta sääntelyä ehdittäisiin soveltaa 1.1.2023 alkavilta tilikausilta sekä siten jo kuluvan vuoden 2022 tilinpäätöksien vertailutietoihin, pitäisi digitaalisten tilinpäätösten formaatti määrittää välittömästi erityisesti suuryritysten raja-arvot täyttävien työeläkevakuutusyhtiöiden, vakuutusyhtiöiden, luottolaitosten ja muiden finanssialan yhtiöiden (kuten sijoituspalveluyritysten ja rahastoyhtiöiden) osalta.

Sääntelyn piiriin tulevat yhtiöt joutuvat hankkimaan myös uuden järjestelmän/palvelun jo lähiaikoina, jos niiden nykyinen laskentajärjestelmä ei tue digitaalisuutta.

Finanssialan yritysten osalta on auki myös se, minkälaista taksonomiaa käytetään ja mikä taho kyseisen taksonomian vahvistaa. Esimerkiksi vakuutusyhtiöille, työeläkevakuutusyhtiölle, luottolaitoksille ja muille finanssialan säännellyille yrityksille ei ole tällä hetkellä olemassa kansallisia taksonomioita. Aikataulussa tulisi myös testaamiselle varata aikaa, jotta digitaalisen tilinpäätöksen tietojen laatu olisi mahdollisimman hyvä.

Auki olevat kysymykset ja tarkentavien säännösten puuttuminen huomioon ottaen FA katsoo, että etenkin suurille yrityksille, jotka toimivat vakuutus- ja rahoitusalalla, on HE-luonnoksessa esitetty aikataulu liian kireä ja sitä tulisi myöhentää.

Lisäksi porrastettua käyttöönottoa ESEF-tilinpäätösten tapaan tulisi harkita, jotta esimerkiksi yhdenmukainen kansallinen taksonomia olisi mahdollista muodostaa. Se antaisi lisäaikaa yhtiöille, joille digitaalinen muoto edellyttää muutoksia järjestelmiin.

Tällä hetkellä listayhtiöille voimassa oleva ESEF-sääntely ei ulotu niiden kansallisia tilinpäätöksiä tekeviin emoyhtiöihin ja tytäryhtiöihin. HE-luonnoksessa ehdotettu sääntely koskee myös listattujen yhtiöiden emoyhtiöitä sekä tytäryhtiöitä, jos niiden raja-arvot täyttyvät esitysluonnoksessa annetun mukaisesti. Määritettäessä näiden yhtiöiden kansallista sääntelyä tulee myös ottaa huomioon ESEF-tilinpäätöksissä käytetty formaatti.

On myös tärkeää seurata kansainvälistä kehitystä niin aikataulussa, taksonomiassa, rekisteröinnissä kuin digitaalisen muodon valinnassa, jotta yrityksille ei luoda päällekkäisiä velvoitteita.

Moniin kansallisiin ja listattuihin finanssialan konserneihin saattaa emoyhtiön lisäksi kuulua laajakin joukko tytäryhtiöitä, jotka kuuluvat HE-luonnoksen kohderyhmään. FA esittää, että digitaalisen tilinpäätöksen laajentuessa ESEF-konsernitilinpäätöksen tekevien konsernien emo- ja tytäryhtiöihin, sääntelyn uusien vaatimusten velvoittavuus tulisi niiden osalta alkaa vasta 1.1.2025 tilinpäätöksistä alkaen.

1.5        Finanssialan yritysten raja-arvoina käytettäviä määritelmiä selkiytettävä

Finanssialan yritysten kirjanpidossa ja tilinpäätöksessä ei sovelleta Kirjanpitolain 4 luvun 1 §:ssä annettua liikevaihdon määritelmää. Liikevaihto on HE-luonnoksessa määritetty yhdeksi suuryrityksen (jossa kaksi raja-arvokriteeriä täyttyy) ja keskikokoisen yrityksen (jossa yksi raja-arvokriteeri täyttyy) kolmesta raja-arvokriteeristä taseen loppusumman ja henkilöstön määrän ohella. Koska henkilöstömäärän raja-arvokriteeri ei monessa pienemmistä finanssialan yrityksistä täyty, velvoitteen digitaalisesta tilinpäätösraportoinnista suuryrityksenä tai keskisuurena yrityksenä laukaisee juuri liikevaihdon määritelmä.

Luottolaitoksille liikevaihtoa kuvaavaksi määrittelyksi on Euroopan Pankkiviranomaisen (EBA) Q&A-menettelyssä annettu suositukseksi käyttää pankkitoiminnan nettotuottoja, mitkä koostuisivat kokonaistuloista ennen arvonalentumista ja liikekuluja ja sisältäisivät nettokorkotuotot, nettopalkkiotuotot, kaupankäynnin nettotuotot ja muut liiketoiminnan tuotot. (Kyseinen EBA:n Q&A-menettelyssä antama suositus on EBA:n mukaan tällä hetkellä uudelleen tarkasteltavana.) Luottolaitoksille suositellusta määrittelystä näkee, että siihen otetaan mukaan myös sellaisia eriä, mitä ei-finanssialan yhtiöissä ei oteta mukaan liikevaihtoon. Käytäntö luottolaitosten liikevaihdon määritelmäksi saattaa olla eri julkaisujen osalta kirjavaa. Vakuutusyhtiöille ja työeläkevakuutusyhtiöille liikevaihdoksi käytetään laajalti vakuutusmaksutuloa lisättynä sijoitustoiminnan nettotuotolla sekä muilla tuotoilla, mikä onkin määritelty Finanssivalvonnan kyseisten yhtiöiden kirjanpidon määräyksissä ja ohjeissa. Sijoituspalveluyrityksille liikevaihtona käytetään yleisesti nettopalkkiotuottoja.

Finanssialan yhtiöiden osalta tulisi arvioida, kuinka hyvin samanlainen suuruuden määritelmä tavallisen yhtiön kanssa soveltuu finanssialan yrityksiin, koska finanssialan pienemmätkin toimijat voidaan helposti laskea suuryritykseksi nyt käytettävissä olevilla määritelmillä. Finanssialan yritysten raja-arvoina käytettyä suuruuden määritelmää olisikin syytä selkiyttää ja täsmentää niille tarkempi käytettävä määrittely. 

1.6       Digitaalisen tilinpäätöksen velvoittavuuteen liittyy rajauksia

HE-luonnoksessa olisi hyvä myös selkiyttää, että digitaalinen raportointimuoto ei koske seuraavia tapauksia:

1. Liittyen Suomessa sijaitseviin sivuliikkeisiin FA toteaa tarkennuksena, että ehdotettu muutos digitaalisesta tilinpäätöksestä ei koske ulkomaisen luotto- tai rahoituslaitoksen sivukonttoria eikä ulkomaisen vakuutusyhtiön edustustoa, jotka eivät voimassa olevan Kaupparekisterilain mukaan ilmoita tilinpäätösasiakirjoja rekisteröitäväksi Suomessa.

2. Myös muissa ulkomaisen elinkeinonharjoittajan Suomeen perustetuissa sivuliikkeissä ulkomaisen yhtiön tilinpäätös rekisteröidään Suomessa noudattaen sen valtion lainsäädäntöä, jonka alainen elinkeinonharjoittaja on. Tällöin ulkomainen emoyhtiö rekisteröi koko ulkomaisen yhtiön tilinpäätöksen Suomessa. Rekisteröinti tästä tehdään pdf-muodossa suoraan PRH:lle, ei siis osana veroilmoitusta. Tällöin ulkomaisten yhtiöiden tilinpäätöksen rekisteröintiin Suomessa sovelletaan yhtiön koosta riippumatta myös jatkossa nykyistä paperi-/pdf-menettelyä.

2       Lausunto koskien maakohtaista tuloveroraportointia

Tuloveroraportointi koskee FA:n jäsenistä lähinnä muita kuin lain luottolaitostoiminnasta (610/2014) alaisia yrityksiä. Vakavaraisuusdirektiivin (2013/36/EU) alaiset ja siten myös lain luottolaitostoiminnasta alaiset jäsenet ovat aloittaneet vastaavan tyyppisen tuloveroraportoinnin julkistamisen jo aiemmin.

2.1       Tuloverokertomuksen rekisteröinti ja julkistaminen tilinpäätöksen kanssa

HE-luonnoksen KPL 3b luvun 9§:n mukaan ”Tuloverokertomus on ilmoitettava KPL 3 luvun 9§:n mukaisesti rekisteröitäväksi 12 kk:n kuluessa kertomuksen tarkoittaman tilikauden päättymispäivästä”. Julkistaminen tehdään tilinpäätöksen yhteydessä.

Nykyisen KPL 3 luvun 9§:n mukaan: ”Kirjanpitovelvollisen on ilmoitettava tilinpäätös ja toimintakertomus rekisteröitäväksi kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Osakeyhtiötä ja osuuskuntaa koskevista määräajoista säädetään erikseen.” 

Esityksessä tulisi tarkentaa, että jos/kun edellisen vuoden verotus ei valmistu 6 kk:n kuluessa tilikauden päättymispäivästä, mitä maakohtaisessa selvityksessä tulee julkistaa kertyneiden ja maksettujen tuloverojen osalta samanaikaisesti tilinpäätöksen kanssa. Myöskään perusteluissa ei anneta tähän selvennystä. Edellytetäänkö lopullinen verotieto annettavan seuraavassa tilinpäätöksessä vai veroennusteen mukaisesti?  Onko aikaikkuna todellisuudessa 12:ta kuukautta lyhyempi eli 6 kk?

Tilinpäätös pyritään varsinkin suurissa pörssiyhtiöissä julkaisemaan mahdollisimman nopeasti. Näin ollen näiden maakohtaisten tietojen lisäksi maksettujen verojen tietojen kerääminen ja raportoiminen on merkittävä lisätyö tilinpäätöksen laadinnan yhteydessä huomioiden, että maksetut verot mahdollisesti pitävät sisällään myös muita veroja, mm. lähdeverot. FA:n mielestä raportoijilla tulisi olla mahdollisuus erikseen ilmoittaa tilinpäätöksen julkistamisesta poikkeava tuloveroraportoinnin julkistamisajankohta esim. toimintakertomuksessaan kuitenkin niin, että tietty määräaika täyttyy. Tilinpäätösraportointia luontevampi aikataulu tuloveroraportoinnille – raportoijien sisäisten prosessien näkökulmasta – olisi esim. veroilmoituksen valmistuminen, mikäli kansalliset mahdollisuudet vaikuttaa raportoinnin sisältöön sen sallivat.

2.2       Maksetut verot -täsmennys

FA:n mielestä jää epäselväksi, mitä maksetuilla veroilla tarkoitetaan: onko kyse raportoitavalle kaudelle kohdistuneista maksettavista veroista vai kyseisellä kaudella maksettujen ennakkoverojen ja mahdollisen täydennysveron tai veronpalautuksen nettomäärästä? Ensiksi mainittu edellyttää lopullisen verotuksen valmistumista.

2.3       Väliyhteisöjen käsittely

Esityksessä olisi hyvä selkeyttää, kuinka ulkomaisten väliyhteisöjen (laki ulkomaisten väliyhteisöjen osakkaiden verotuksesta, (https://www.finlex.fi/fi/laki/ajantasa/1994/19941217#P4 ) osalta raportointi toimii. Esimerkiksi tilanteessa, jossa suomalaisella emoyhtiöllä on osakkuus ulkomaisessa yhteisössä, jonka osalta katsotaan syntyvän väliyhteisölain nojalla verotettavaa tuloa, raportoiko emoyhtiö väliyhteisölain mukaan verotettavat tulot omana verotettavana tulonaan maakohtaisen veroraportoinnin osalta, sekä raportoidaanko väliyhteisölain mukaan ulkomaisista väliyhteisöistä maksetut verot emoyhtiön maksamina veroina?

FINANSSIALA RY

Veli-Matti Mattila