Hallituksen esitys eduskunnalle laeiksi kirjanpitolain ja tilintarkastuslain 1 luvun 1§:n ja 3 luvun 5 a §:n muuttamiseksi

HE 38/2026 vp

Finanssiala esittää täsmennyksiä tilinpäätöksen implementoinnin varmistamiseksi sekä ehdotuksia, jotka keventäisivät tiettyjen kansallisten toimijoiden raportointitaakkaa

• Vaikka useimmilta yrityksiltä ei enää edellytetä kestävyysraportointia, mm. pankkien valvojat edellyttävät, että vastaava kestävyystieto asiakasyrityksistä kerätään riskienhallinnan tarpeisiin. Bilateraaliset datapyynnöt ja lisäkyselyt aiheuttavat lisätaakkaa ja kustannuksia molemmille osapuolille, mikä on vastoin tavoitetta vähentää raportoinnista koituvaa rasitetta.  
  
  
• Muutosdirektiivissä tytäryhtiöpoikkeuksen soveltamisalaa on laajennettu koskemaan kaikkia – myös listattuja – tytäryhtiöitä. Hallituksen esitystä tulisi muuttaa tämän mukaisesti.
  
  
• Hallituksen esityksen kohtaa arvoketjuyrityksen velvoitteista ja oikeuksista tulisi täsmentää, jotta se vastaisi tarkemmin muutettua tilinpäätösdirektiivin 19 a artiklaa.
  
  
• Samoin tulisi täsmentää mm. toimintakertomuksen digitaalisuuteen sekä termiin ”taloudellinen asema” liittyviä kohtia, jotta kirjanpitolaki paremmin vastaisi muutettua tilinpäätösdirektiiviä.
  
  
• Keskusyhteisön määräysvallassa olevat vakuutusyhtiöt tulisi vapauttaa kirjanpitolain 7 luvun mukaisista raportointivelvoitteista samalla tavoin kuin on tehty talletuspankkien yhteenliittymän jäsenluottolaitoksille.
  
  
• Kaikki kirjanpitolain 7 luvun mukaisen raportoinnin toimitusvelvollisuudet tulisi voida tehdä ylimmältä yhdisteltynä tasolta käyttäen keskusyhteisön ja konsernin emoyrityksen oikeushenkilötunnusta.

1       Yleistä

Finanssiala ry (FA) kiittää mahdollisuudesta lausua hallituksen esityksestä. Se lausui hallituksen esitysluonnoksesta 24.11.2025, jolloin muutosdirektiivin kolmikantaneuvottelut EU-tasolla olivat vielä kesken, eikä lopullisista muutoksista ollut selvyyttä. FA toivoikin tällöin mahdollisuutta lausua asiasta myös kolmikantaneuvotteluiden päätyttyä.

1.1       Vapaaehtoisen kestävyysraportointistandardin tiedot eivät riitä kattamaan finanssialan yhtiöiden tietotarvetta

FA suhtautuu myönteisesti siihen, että nykyisillä toimilla pyritään yksinkertaistamaan monimutkaiseksi paisunutta kestävyysraportointikehikkoa ja siihen liittyviä EU:n ESRS-kestävyysraportointistandardeja.

Vaikka maksimissaan 1000 henkilöä työllistäviltä sekä enintään 450 miljoonan euron liikevaihdon yrityksiltä ei enää edellytetä kestävyysraportointia, finanssialan valvojat ja viranomaiset, kuten Euroopan keskuspankki (EKP) ja Euroopan valvontaviranomaiset (EBA, EIOPA ja ESMA), eivät jousta finanssialan yrityksille asettamistaan vaatimuksista. Valvojat tulevat edelleen edellyttämään, että vastaava kestävyystieto kerätään asiakasyrityksiltä riskienhallinnan tarpeisiin ja vakavaraisuuden raportointiin. Finanssialan yhtiöillä on pirstaleinen ja rajoitettu pääsy luotettavaan ESG-dataan, mikä aiheuttaa lain täsmennyksistä huolimatta jatkossakin merkittäviä haasteita yhtiöille.

Kirjanpitolain (KPL) 7:11§ 5 momentin lisäyksellä otetaan huomioon ja selkiytetään, että mm. finanssialan yhtiöt voivat jollain tavalla kerätä asiakkaistaan tietoja vakavaraisuussääntelyssä edellytettyjä tietoja varten, vaikkakaan tiedon laatu ei tässä tapauksessa ole sama, koska varmennuskontrollia ei kerättävässä tiedossa ole mukana. Lisäksi bilateraalinen datapyyntöjen tarve, kyselyiden lisääntyminen ja mahdollisten kolmansien osapuolien osallistuminen aiheuttaa lisätaakkaa ja kustannuksia molemmille osapuolille, mikä on vastoin lainsäätäjien tavoitetta raportoinnista aiheutuvien rasitteiden vähentämisestä.

FA suhtautuu myönteisesti siihen, että tilinpäätösdirektiiviin ja hallituksen esitykseen sisältyvällä vapaaehtoisella kestävyysraportointikehikolla pyritään kannustamaan ja selkiyttämään EU:n kestävyysraportointidirektiivin (CSRD) mukaisen kestävyysraportoinnin tekemistä myös niissä yrityksissä, jotka eivät ole kestävyysraportointisääntelyn pakottavassa soveltamisalassa. FA painottaa kuitenkin, että sääntelyssä esiin tuodussa yksinkertaisemmassa ja EU-tasolla päivitettävänä olevassa vapaaehtoisessa kestävyysraportointistandardissa (Voluntary Sustainability Reporting Standard: VS/VSME) esitetyt annettavat tiedot ovat ainoastaan hyvä lähtökohta. Nähtävissä on, ettei tuleva vapaaehtoinen kehys tule riittävästi kattamaan finanssialan yhtiöiden asiakkaistaan tarvitsemia tietotarpeita vakavaraisuusvaatimusten ja riskienhallinnan kattamiseksi.

FA toteaa, että keskitetyn ESG-tiedon saatavuuden helpottamiseksi tarvittaisiin edelleen lisätoimia. Finanssialan yritysten on yhä enemmän tukeuduttava julkisesti saatavilla oleviin tietoaineistoihin, joita tulee edelleen kehittää ja räätälöidä finanssialan yhtiöiden tarpeisiin varmistamalla niiden vertailukelpoisuus ESG-riskienhallintaprosessien kanssa. Lisätoimia voisivat olla esimerkiksi viranomaisten ylläpitämät data-alustat tiettyjen yhteisten yleisten ESG-tietojen saamiseksi.

1.2       FA kannattaa kestävyysraportoinnin soveltamisalan selventämistä

FA kannattaa sitä, että KPL 7:1§:ään on nyt tarkennettu soveltamisalaan kuulumattomat (EU)2019/2088 2 artiklan 12 alakohdan b alakohdassa tarkoitetut vaihtoehtoiset sijoitusrahastot ja f alakohdassa tarkoitetut sijoitusrahastot. FA on tuonut asian esiin kaksoisraportoinnin välttämiseksi jo aiemmassa 19.10.2023 antamassaan lausunnossa kestävyysraportointisääntelyn implementoimisesta kansalliseen sääntelyyn. 

2       FA esittää täsmennyksiä muutosdirektiivin (2026/470) oikean implementoinnin varmistamiseksi

FA esittää seuraavassa täsmennyksiä muutosdirektiivillä muutetun tilinpäätösdirektiivin (2013/34/EU) kohtien implementoinnin varmistamiseksi.

2.1       Muutetun tilinpäätösdirektiivin 19a artiklan 9 ja 10 kohtien mukaisen tytäryhtiöpoikkeuksen sisällyttäminen esitykseen

Muutetun tilinpäätösdirektiivin 19a 9 kohdassa määritellään edellytykset, joiden täyttyessä tytäryritys vapautetaan kestävyysraportointivelvoitteistaan ja sisällytetään emoyrityksen toimintakertomukseen. Muutetun tilinpäätösdirektiivin 19a 10 kohdassa säädetään, että ”9 kohdassa säädettyä vapautusta sovelletaan myös yleisen edun kannalta merkittäviin yhteisöihin, joihin sovelletaan tämän artiklan vaatimuksia”.

Yllä mainittu tilinpäätösdirektiivin 19a 9 artiklan 9 ja 10 kohtien tytäryhtiöpoikkeuksen sisällyttäminen puuttuu hallituksen esityksen lakimuutoksista kokonaan. Säännöskohtaisissa perusteluissa sivulla 15 todetaan, että KPL 7:20§:ää (”Määräysvallassa olevaa emoyhtiötä koskeva poikkeus”) laajennetaan tilinpäätösdirektiivin 29a artiklan 8 ja 9 kohtien mukaisesti koskemaan ”alakonsernien” pörssilistattuja emoyhtiöitä. Tämä esitetty muutospoikkeus näyttäisi koskevan nimenomaan toisen emoyrityksen määräysvallassa olevia emoyrityksiä, ei kaikkia tytäryhtiöitä.

KPL 7:17§:ään (”Tytäryritystä koskeva poikkeusmahdollisuus”) ei hallituksen esityksessä oltaisi tämän osalta esittämässä muutoksia. Sinne esitetään ainoastaan lisättävän uusi, konserniin tulleita tai poistuneita tytäryrityksiä koskeva momentti 5.

FA esittää, että KPL 7:17§:ssä tulisi huomioida tilinpäätösdirektiivin 19a artiklan10 kohta siten, että KPL 7:17§:n 1 momentin tämänhetkisen säännöksen lopusta löytyvä seuraava lause tulisi poistaa: ”Tämä poikkeus ei kuitenkaan koske tytäryritystä, joka on pörssilistattu suuryritys.”

Perusteena poistolle on, että tytäryhtiöpoikkeuksen soveltamisalaa laajennettiin muutetussa tilinpäätösdirektiivissä koskemaan kaikkia tytäryhtiöitä, myös listattuja, eikä ainoastaan määräysvallassa olevia emoyrityksiä.

2.2       Täsmennyksiä KPL 7:11§:n arvoketjuyrityksen velvoitteista ja oikeuksista muutetun tilinpäätösdirektiivin mukaisesti

Muutetun tilinpäätösdirektiivin 19a artiklan 3 kohdan 5 alakohdassa todetaan: ”Mikään neljännessä alakohdassa ei a) …b) velvoita arvoketjuun kuuluvia yrityksiä toimittamaan kestävyystietoja tai tarkoittaa tällaista velvoitetta.”

Hallituksen esityksen perusteluosiossa (s. 5–6) kuvataan siten FA:n mielestä osittain harhaanjohtavasti kestävyysraportointiyrityksen arvoketjuun kuuluvan yrityksen ”tiedonantovelvoitteita”.

Myöskään KPL 7:11§ 1–3 momenteissa ei todeta selkeästi sitä, että arvoketjuyrityksillä ei ole lakiin perustuvaa velvoitetta kestävyystietojen toimittamiseen muille yrityksille. FA:n mielestä sekä hallituksen esityksen perusteluissa että 7:11§:ssä tulisi todeta selkeästi, että arvoketjun yrityksillä ei ole muutettavan kirjanpitolain nojalla lakiperusteista velvoitetta toimittaa kestävyystietoja kestävyysraportointiyrityksille.

FA:n mielestä hallituksen esityksen 7:11§ 2 momentin sanamuodon ”Kestävyysraportointiyrityksen arvoketjuun kuuluva yritys, joka on työllistänyt keskimäärin enintään…voi ilmoittaa kestävyysraportointiyritykselle, ettei se anna muita kuin sellaisia tietoja, joista säädetään tilinpäätösdirektiivin 29ca artiklaan perustuvissa raportointistandardeissa…” voidaan tulkita tarkoittavan, että arvoketjuun kuuluva yritys ei saa kieltäytyä toimittamasta vapaaehtoisessa kestävyysraportointistandardissa säädettyjä tietoja kestävyysraportointiyritykselle. Tämä olisi ristiriidassa yllä kuvatun muutetun tilinpäätösdirektiivin säännöksen kanssa.

Selvyyden vuoksi on todettava, että tiedonantovelvoite voi seurata yksityisoikeudellisista oikeustoimista, joiden sisällön rajaamiseen edellä mainitulla direktiivin säännöksellä nimenomaisesti pyritään, kuitenkin ainoastaan kestävyysraportointiin liittyvän tiedon osalta.

Silloin kun yhtiöiden välillä ei ole nimenomaista sopimusvelvoitetta kestävyystietojen toimittamisesta, ei kestävyysraportointiyritys voi velvoittaa arvoketjuyritystä toimittamaan edes vapaaehtoisessa kestävyysraportointistandardissa säädettyjä tietoja. Tämä olisi FA:n mukaan hyvä todeta myös pykäläkohtaisissa perusteluissa.

Edelleen hallituksen esityksen KPL 7:11§ 3 momentti, jossa säädetään ns. ad hoc -tietopyynnöistä, ei tällä hetkellä velvoita kestävyysraportointiyritystä ilmoittamaan arvoketjuyhtiölle, että myös 2 momentissa tarkoitettujen tietojen toimittaminen on vapaaehtoista silloin, kun tiedonanto ei perustu sopimusvelvoitteeseen. Hallituksen esityksessä ehdotetun sanamuodon perusteella ilmoitus tiedonannon vapaaehtoisuudesta tulee tehdä vain tapauksissa, joissa kestävyysraportointiyritys pyytää muuta kuin vapaaehtoisessa kestävyysraportointistandardissa yksilöityä tietoa.

FA toteaa, että myös tältä osin säännöksen sanamuodosta (taikka perusteluista) olisi syytä ilmetä, ettei kirjanpitolailla aseteta arvoketjuyrityksille lakiperusteisia tiedonantovelvoitteita, vaan velvoitteiden sijasta säädetään lakisääteisestä oikeudesta kieltäytyä toimittamasta tiettyjä tietoja muutetun tilinpäätösdirektiivin mukaisesti.

FA ehdottaa, että KPL 7:11§:ään sisällytetään esimerkiksi seuraava vahvennettu lause (uuden momentin muodossa): ” Edellä [1–3 momentissa] säädetty ei tarkoita, että arvoketjuyrityksellä olisi tähän lakiin perustuvaa velvoitetta toimittaa kestävyystietoja kestävyysraportointiyritykselle.”

2.3       Korjaus arvoketjuyritysten tiedonsaantirajoitusta täsmentävään perustelutekstiin

FA kannattaa lämpimästi sitä, että hallituksen esityksessä on täsmennetty arvoketjuyritysten tiedonantorajoitusta niin, että säännös rajautuu tarkemmin KPL 7:11 § 5 momentissa huomioiden sen, että mm. finanssialan yritysten omia muita EU-perusteisia tiedonanto- ja vakavaraisuusvelvoitteita varten tarvittavat tiedot eivät olisi tiedonsaantirajoituksen piirissä.

FA esittää kuitenkin väärinkäsitysten välttämiseksi täsmennystä lain perusteluissa (s.14 toisen kpl loppu) esitettyyn lauseeseen, jonka perusteella voi saada virheellisen kuvan, ettei tietojen määrää näissä tapauksissa saisi laajentaa yli vapaaehtoisessa kestävyysstandardissa määritettyjen tietojen rajan.

FA esittää, että perusteluissa olevaa lausetta muutetaan esimerkiksi seuraavanlaisesti (ehdotukset on esitetty vahvennettuna): ”…Toiseksi arvoketjurajauksen ei olisi vaikutettava mihinkään joko sopimusperusteisesti (kun sopimusvelvoite koskee muuta kuin kestävyysraportoinnin kannalta tarpeellista kestävyystietoa) taikka muun unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön nojalla mahdollisesti olemassa olevaan velvoitteeseen toimittaa tietoja, jotka eivät mene vapaaehtoisessa standardissa täsmennettyjä tietoja pidemmälle.”.

2.4       Digitaalisuusvaatimusten selkiyttäminen toimintakertomuksen osalta

Kirjanpitolain 7 luvun 22§:ssä säädetään kestävyysraportin ja toimintakertomuksen digitaalisuudesta.

FA:n jäsenistöstä on aiemmin tuotu esiin 22§:n 2 momentin sanamuodon epäselvyys, jolla viitataan kestävyysraportointiyrityksen ESEF-asetuksen ((EU) 2019/815) sekä taksonomia-asetuksen ((EU)2020/852) mukaisiin velvoitteisiin: ”Mitä 1 momentissa säädetään, koskee myös konsernia koskevaa toimintakertomusta jakonsernikestävyysraporttia.” FA:n saamien tietojen mukaan 2 momentin sanamuodon on tulkittu määräävän myös ei-kestävyysraportointiyrityksen soveltamisalassa olevien konsernien toimintakertomuksen digitaalisuudesta.

FA esittää, että 22§:2 momentin sanamuotoa tarkennetaan esimerkiksi lisäämällä tekstiin seuraava vahvennetulla esitetty sana: ”Mitä 1 momentissa säädetään, koskee myös kestävyysraportointiyrityksen konsernia koskevaa toimintakertomusta ja konsernikestävyysraporttia”.

Hallituksen esityksessä esitetään kirjanpitolakiin myös lisättäväksi uusi 3 momentti, jossa täsmennetään muutetun tilinpäätösdirektiivin mukaisesti, että XBRL-merkinnät lisätään digitaaliseen kestävyysraporttiin vasta, kun komissio on erikseen säätänyt, miten merkinnät on tehtävä.  Momentin loppuun on lisätty lause:”…Mitä tässä momentissa säädetään, koskee myös toimintakertomusta konsernista ja konsernikestävyysraporttia.” FA:n käsityksen mukaan muutetussa tilinpäätösdirektiivissä (29 d artikla) säädetään toimintakertomuksen osalta ainoastaan, että toimintakertomus annetaan sähköisessä raportointimuodossa (XHTML), kun taas kestävyysraportti on velvoitettu merkitsemään myöhemmässä vaiheessa XBRL-tunnisteilla.

FA esittää tekstin muuttamista seuraavasti: ”Mitä tässä momentissa säädetään, koskee myös toimintakertomusta konsernista ja konsernikestävyysraporttia”.

2.5       KPL 7:11a §:n termin ”taloudellinen asema” muuttaminen ”kaupalliseksi asemaksi”

Teknisenä huomiona KPL 7:11a §:ään liittyen FA huomauttaa, että pykälän 1 ja 2 momenteissa viitataan useampaan otteeseen kestävyysraportointiyrityksen ”taloudelliseen asemaan”, kun muutetun tilinpäätösdirektiivin 19a.3 sekä 29a.3 artikloissa käytetään termistä puolestaan muotoilua ”kaupallinen asema” (”commercial position”).

FA esittää, että termien merkityssisällön eroavaisuuden takia hallituksen esityksen sanamuoto tulisi muuttaa vastaamaan direktiiviä korjaamalla ”taloudellinen asema” ”kaupalliseksi asemaksi”.

3       FA:n ehdotuksia kansallisten toimijoiden raportoinnin sujuvoittamiseksi

3.1       Keskusyhteisön määräysvallassa olevien vakuutusyhtiöiden vapauttaminen KPL 7 luvun mukaisista raportointivelvoitteista

Koska keskusyhteisön määräysvallassa oleva vakuutusyhtiö voi kestävyysraportoinnin osalta olla tosiasiallisesti vastaavassa asemassa kuin talletuspankkien yhteenliittymän jäsenluottolaitos, tulisi myös sille antaa mahdollisuus päättää, ettei siihen sovelleta kirjanpitolain kestävyysraportointia koskevia säännöksiä. Tilanteessa, jossa vakuutusyhtiötä koskevat tiedot sisällytetään konsolidoidusti laadittuun kestävyysraporttiin eikä se tämän vuoksi laadi omaa kestävyysraporttia, ei kirjanpitolain 7 luvun muiden kestävyysraportointia koskevien säännösten soveltaminen siihen ole sääntelyteknisesti johdonmukaista.

Ratkaisu edistäisi sääntelyn johdonmukaisuutta ja suhteellisuutta. Keskusyhteisön määräysvallassa olevan vakuutusyhtiön oikeus päättää kirjanpitolain 7 luvun soveltumisesta ei heikennä raportoinnin kattavuutta ja on täysin linjassa EU‑tasoisen sääntelyn kevennystavoitteiden sekä pääministeri Petteri Orpon hallituksen ohjelman (Vahva ja välittävä Suomi 20.6.2023, s. 100) mukaisen hallinnollisen taakan keventämiseen keskittyvän tavoitteen kanssa.

FA esittää, että KPL 7 luvun 1§ 6 momenttiin lisättäisiin esimerkiksi seuraava vahvennetulla merkitty kirjaus: ”Sen estämättä, mitä 2 momentissa säädetään, osuuskunta, jonka liikevaihdosta kertyy enemmän kuin puolet elintarvikelain (297/2021) 5 §:n 2 momentin 4 kohdassa tarkoitetusta alkutuotannosta tai alkutuotannon hankinnasta, sekä talletuspankkien yhteenliittymästä annetussa laissa (599/2010) tarkoitettu talletuspankkien yhteenliittymän keskusyhteisön määräysvallassa oleva vakuutusyhtiö ja kyseisessä laissa tarkoitetun yhteenliittymän jäsenluottolaitos voi päättää, ettei siihen sovelleta tämän luvun säännöksiä. Päätöksestä on annettava tieto toimintakertomuksessa.”

3.2       Uusi säännös, jonka myötä KPL 7 luvun mukaiset toimitusvelvollisuudet olisi mahdollista toteuttaa ylimmältä yhdistetyltä tasolta

FA ehdottaa, että KPL 7:25§:ään sisällytetään uusi lause esimerkiksi seuraavasti:

”Tietojen toimittaminen finanssiryhmittymän puolesta. Jos kestävyysraportti laaditaan finanssiryhmittymän tasolla, kirjanpitolain 7 luvussa tarkoitetut tiedot voidaan toimittaa keskitetysti finanssiryhmittymän keskusyhteisönä toimivan oikeushenkilön nimissä ja sen oikeushenkilötunnusta käyttäen.”

Ehdotettu säännös mahdollistaa kirjanpitolain 7 luvun mukaisten kestävyysraportointia koskevien tietojen toimittamisen keskittämisen finanssiryhmittymässä keskusyhteisön tasolle. Säännöksen myötä kirjanpitolain 7 luvun mukainen raportointi voidaan toteuttaa finanssiryhmittymän keskusyhteisönä toimivan oikeushenkilön nimissä ja oikeushenkilötunnusta käyttäen.

Finanssiryhmittymällä tarkoitetaan ryhmittymää, jossa talletuspankkien yhteenliittymän keskusyhteisö tai muu ylimpänä olevan emoyrityksen asemassa toimiva oikeushenkilö käyttää määräysvaltaa luottolaitoksiin, vakuutusyhtiöihin tai muihin finanssialan yrityksiin.

Mahdollistamalla toimittajavastuun osoittamisen finanssiryhmittymän keskusyhteisönä toimivalle oikeushenkilölle varmistetaan, että ryhmittymätason kestävyysraportointi voidaan toteuttaa käytännössä yhden oikeushenkilötunnuksella yksilöitävissä olevan toimijan nimissä.

Säännöksen tarkoituksena on vähentää hallinnollista taakkaa ja estää päällekkäinen raportointi tilanteissa, joissa kirjanpitolain 7 luvun mukaiset raportointivelvoitteet täytetään finanssiryhmittymän tasoisesti. Ratkaisu vastaa finanssiryhmittymien toimintarakennetta.

FINANSSIALA RY

Veli-Matti Mattila

johtaja, pääekonomisti